Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 апреля 2015 г. N Ф06-21355/13 по делу N А55-7074/2014

г. Казань

07 апреля 2015 г.

Дело N А55-7074/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" в лице конкурсного управляющего Ждановича Д.В.

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2014 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-7074/2014

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" в лице конкурсного управляющего Башмакова В.В. к государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная МТС" в лице конкурсного управляющего Кулакова И.И., открытому акционерному обществу Банк "Зенит" о признании договора о залоге от 29.05.2009 N 48/010/ЗИ-2009 недействительной сделкой в части передачи Банку "Зенит" (ОАО) сельскохозяйственной техники, принадлежащей ОАО "Хворостянская МТС" на праве собственности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Хворостянская машинно-технологическая станция" (далее - ОАО "Хворостянская МТС") в лице конкурсного управляющего Башмакова В.В. обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к государственному унитарному предприятию Самарской области "Областная МТС" в лице конкурсного управляющего Кулакова И.И. (далее - ГУП СО "Областная МТС"), открытому акционерному обществу Банк "Зенит" (далее - ОАО Банк "Зенит", Банк) о признании договора о залоге от 29.05.2009 N 48/010/ЗИ-2009 недействительной сделкой в части передачи ОАО Банк "Зенит" сельскохозяйственной техники, принадлежащей ОАО "Хворостянская МТС" на праве собственности: МТЗ-1523, дата изготовления 2004, госномер СС 4663, заводский номер 15000540, двигатель N 23518; МТЗ-1523, дата изготовления 2003, госномер СС 5109, заводский номер 15000508, двигатель N 23245; МТЗ-1523, дата изготовления 2004, госномер ТО 0240, заводский номер 15000524, двигатель N 23212.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2014 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений) ОАО "Хворостянская МТС" в лице конкурсного управляющего Ждановича Д.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении искового заявления конкурсного управляющего ОАО "Хворостянская МТС" о признании недействительным договора о залоге от 29.05.2009 N 48/010/ЗИ-2009 в части передачи ОАО Банк "Зенит" сельскохозяйственной техники, принадлежащей ОАО "Хворостянская МТС" на праве собственности, в количестве 3 единиц в полном объеме.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Самарской области от 11.01.2010 по делу N А55-39459/2009 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Хворостянская МТС".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.02.2010 введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2011 ОАО "Хворостянская МТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.07.2012 конкурсным управляющим утвержден Башмаков В.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2012 по делу N А55-34875/2009 принято заявление о признании несостоятельным (банкротом) ГУП СО "Областная МТС".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2010 по делу N А55-34875/2009 ГУП СО "Областная МТС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

При рассмотрении спора о взыскании задолженности по договору аренды сельскохозяйственной техники от 22.10.2007, заключенного между ОАО "Хворостянская МТС" к ГУП СО "Областная МТС", конкурсному управляющему ОАО "Хворостянская МТС" Башмакову В.В. стало известно, что часть сельскохозяйственной техники, принадлежащей ОАО "Хворостянская МТС" на праве собственности, руководителем ГУП СО "Областная МТС" было передано в залог ОАО Банк "Зенти" по договору о залоге N 48/010/ЗИ-2009 от 29.05.2009, заключенному между ГУП СО "Областная МТС" и ОАО Банк "Зенит" в обеспечение обязательств по кредитному договору от 27.12.2006 N 48/025/248-2006, заключенному между ГУП СО "Областная МТС" и Банком.

По мнению истца, ОАО "Хворостянская МТС" было образовано путем заключения договора о создании от 02.07.2006, согласно которого одним из учредителей общества является ГУП СО "Областная МТС" (доля участия составляет 28% уставного капитала).

Согласно пункту 5.4 указанного договора ГУП СО "Областная МТС" 18.10.2007 внесло в оплату акций сельскохозяйственную технику и оборудование на сумму 41 256 600 руб., что подтверждается актом приема - передачи сельскохозяйственной техники и оборудования, приложением N 1 к договору о создании ОАО "Хворостянская МТС" от 22.07.2006.

Согласно акта приема-передачи сельскохозяйственной техники и оборудования, по договору о создании от 22.07.2006 сельскохозяйственная техника была передана в собственность ОАО "Хворостянская МТС" 18.10.2007, тогда как договор залога N 48/010/ЗИ-2009 был заключен 29.05.2009. Согласно приложению от 29.05.2009 N 2 к договору о залоге N 48/010/ЗИ-2009 в залог Банку было передано 3 единицы сельскохозяйственной техники, принадлежащей ОАО "Хворостянская МТС" на праве собственности.

О количестве и наименовании обремененной залогом техники конкурсный управляющий узнал при ознакомлении с материалами дела N А55-34875/2009 о банкротстве, - с требованием Банка о включении в реестр требований кредиторов ГУП СО "Областная МТС".

В этой связи конкурсный управляющий, в порядке статей 167, 335, 339, 341 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 40 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебных актов по делу N А55-28974/2013, которыми было установлено, что фактически спорное имущество во владение ОАО "Хворостянская МТС" не перешло, а продолжало находиться на балансе ГУПСО "Областная МТС", в связи с чем, передача техники по акту приема-передачи от 18.10.2007 в уставный капитал ОАО "Хворостянская МТС" произошла только формально.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2011 по делу N А55-34875/2009 о несостоятельности (банкротстве) ГУП СО "Областная МТС" было установлено, что имущество, являвшееся предметом договора о залоге от 29.05.2009 N 48/010/ЗИ-2009, на момент подписания его ответчиками, являлось собственностью ГУП СО "Областная МТС".

Таким образом, факт непередачи спорной техники установлен вступившими в законную силу судебными актами.

В силу статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", иск о признании недействительной ничтожной сделки может быть предъявлен в суд в установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Пропуск срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которого заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций признали обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды исходили из того, что 25.03.2010 заявление ОАО "Хворостянская МТС" в деле N А55-34875/2009 принято к производству арбитражным судом Самарской области, 22.03.2010 заявление Банка принято к производству арбитражным судом Самарской области.

26 июля 2010 г. определением Арбитражного суда Самарской области от по делу N А55-34875/2009 требования Банка были включены в реестр требований кредиторов ГУП СО "Областная МТС", как обеспеченные залогом имущества должника.

21 сентября 2010 г. определением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-34875/2009 требования ОАО "Хворостянская МТС" были включены в реестр требований кредиторов ГУП СО "Областная МТС".

В ходе рассмотрения требований кредитора-залогодержателя, руководствуясь разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Данные обстоятельства были исследованы судом при рассмотрении заявления Банка, требования судом были признаны обоснованными и включены в реестр кредиторов должника в третью очередь как обеспеченные залогом имущества должника (определение от 26.07.2010).

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 (ред. от 17.02.2011) "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

В этой связи суды пришли к выводу, что течение срока исковой давности по требованию, заявленному в настоящем деле, началось не позднее 26.07.2010, датой окончания срока исковой давности следует считать 26.07.2013, тогда как иск заявлен, согласно почтового штемпеля на конверте - 24.03.2014 (л.д. 115).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Доводов, опровергающих выводы суда, кассационная жалоба не содержит.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

В связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы и отсутствием доказательств ее уплаты ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ОАО "Хворостянская МТС".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по делу N А55-7074/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Хворостянская машинно-технологическая станция" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.В. Конопатов