Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2015 г. N Ф06-22875/15 по делу N А65-17525/2014

г. Казань

22 апреля 2015 г.

Дело N А65-17525/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Филимонова С.А.,

при участии представителей:

истца - Амирджанова Э.А. (доверенность от 03.03.2014 б/н), Черного Д.С. (доверенность от 03.03.2014 б/н), Пилюгина С.А. (доверенность от 20.01.2015 б/н),

ответчика - Нотфуллиной В.Н. (доверенность от 01.01.2015 N 14-02/2015),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРИМОРОССО"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 (председательствующий судья Филиппова Е.Г., судьи Захарова Е.И., Семушкин В.С.)

по делу N А65-17525/2014

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Кейн Шугар" (ОГРН 5087746546400, ИНН 7701812194) к обществу с ограниченной ответственностью "ПРИМОРОССО" (ОГРН 1131690027226, ИНН 1655268201) об обязании принять товар, о взыскании 6 608 897 руб. задолженности, 153 984,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 46 549,13 руб. убытков за хранение оборудования,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Кейн Шугар" (далее - ЗАО "Кейн Шугар", истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПРИМОРОССО" (далее - ООО "ПРИМОРОССО", ответчик) об обязании принять товар, взыскании 6 608 897 руб. задолженности, 153 984,74 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 46 549,13 руб. убытков понесенных в связи с хранением оборудования.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014 иск удовлетворен частично. На ООО "ПРИМОРОССО" возложена обязанность принять у ЗАО "Кейн Шугар" в порядке, предусмотренном договором, товар согласно дополнительным соглашениям N 24 и N 27 в течение 3-х дней с момента вступления решения в законную силу. С ООО "ПРИМОРОССО" в пользу ЗАО "Кейн Шугар" взыскано 6 608 897 руб. задолженности, 127 794,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 60 436,75 руб. уплаченной государственной пошлины, проценты, начисленные на присужденную сумму за период с момента вступления решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу. В части взыскания 26 190 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 46 549,13 руб. убытков за хранение оборудования в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "ПРИМОРОССО" (заявитель жалобы) просит отменить судебные акты по делу в части взыскания задолженности в сумме 6 530 897 руб. и процентов в сумме 86 423,34 руб., отказать в удовлетворении исковых требований в указанной части, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, ответчик не совершал конклюдентных действий, которые могли быть отнесены к подписанию или согласованию дополнительных соглашений N 24 и N 27; данные соглашения не подписаны, следовательно, они не порождают правовых последствий для сторон, в том числе по передаче оборудования, его приеме и оплате; акт инвентаризации подписан неуполномоченным лицом; условия договора, касающиеся согласования и подписания дополнительных соглашений, судом во внимание не приняты.

В отзыве на кассационную жалобу истец представил возражения относительно заявленной жалобы, считает судебные акты основанными на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В судебном заседании 09.04.2015 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 16.04.2015, после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, между истцом (поставщик по договору) и ответчиком (заказчик по договору) 10.07.2013 заключен договор на поставку и монтаж оборудования N 10/07/2013 с приложением, по условиям которого заказчик поручил, а поставщик обязался поставлять оборудование для розничных магазинов, принадлежащих заказчику (оборудование по договору), а также произвести последующий монтаж оборудования, в соответствии с условиями договора и дополнительных соглашений к нему, а заказчик обязался принять оборудование и результаты монтажных работ и уплатить установленную договором и дополнительными соглашениями цену. Согласно пункту 1.3 договора перечень монтажных работ и оборудования согласуется сторонами в приложениях и дополнениях к договору.

В пункте 2.1 договора указано, что в целях согласования условий поставки и выполнения работ заказчик направляет поставщику проект дополнительного соглашения, содержащий условия взаимодействия сторон, а именно: наименование и количество оборудования, технические требования к оборудованию, сроки поставки оборудования и сроки монтажных работ, стоимость монтажных работ и оборудования. Вместе с проектом дополнительного соглашения заказчик направляет поставщику в электронном виде образец оборудования, содержащий его описание.

В пункте 13.5 договора предусмотрено, что стороны имеют право обмениваться необходимыми документами посредством факсимильной связи/электронной почты (настоящий договор, дополнительные соглашения, поручения, счета, переписка уполномоченных лиц сторон по договору и прочие документы).

В соответствии с указанным договором в течение определенного времени сторонами подписывались дополнительные соглашения и производилась поставка оборудования. Часть оборудования была оплачена с просрочкой, в связи с чем в рамках данного дела истцом предъявлены к взысканию, в том числе, проценты за пользование чужими денежными средствами по дополнительным соглашениям N 19, 20, 21, 23, оплата товара по которым состоялась ранее. В части взыскания названных процентов судебные акты ответчиком не обжалованы.

На основании электронной переписки, в ходе которой стороны согласовали поставку и монтаж оборудования, истцом были составлены и направлены ответчику дополнительные соглашения N 24 от 27 марта 2014 года, N 25 от 13 января 2014 года, N 27 от 23 апреля 2014 года.

По условиям договора и дополнительного соглашения N 24 истец был обязан поставить ответчику оборудование на сумму 673 540 руб. до 01.07.2014, а ответчик был обязан принять оборудование и оплатить его в размере 100% до 30.04.2014.

Согласно условиям договора и дополнительного соглашения N 27 истец был обязан поставить ответчику оборудование на сумму 5 857 357 руб. до 01.07.2014, а ответчик был обязан принять оборудование и оплатить его в размере 70% до 30.04.2014, а также 30% в течение 20 календарных дней с момента отгрузки.

По условиям договора и дополнительного соглашения N 25 истец был обязан поставить ответчику оборудование на сумму 78 000 руб., а ответчик был обязан принять оборудование и оплатить его согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 договора.

Указанные дополнительные соглашения ответчиком подписаны не были, оплата по ним не произведена, претензия об оплате оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании суммы задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков, связанных с хранением оборудования.

Удовлетворяя заявленные требования в части взыскания в полном объеме суммы задолженности и частично процентов за пользование чужими денежными средствами, суды первой и апелляционной инстанций исходили из заключенности вышеуказанных дополнительных соглашений, наличия предусмотренной условиями договора и нормами статей 309, 310, 506, 510, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязанности ответчика принять товар и оплатить его стоимость в установленные договором сроки.

В удовлетворении требований о взыскании убытков, связанных с хранением оборудования на арендованных истцом складах, судом отказано по причине отсутствия вины и причинно - следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и предъявленными ко взысканию убытками. В данной части судебные акты по делу не обжалованы.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций относительно заключенности спорных дополнительных соглашений с учетом наличия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком конклюдентных действий, подтверждающих намерение забрать и оплатить оборудование (гарантийное письмо ответчика от 26.03.2014, акты инвентаризации товаров на складах N 1 и N 2 от 02.04.2014, составленные с участием представителя ответчика).

Заключение между истцом и ответчиком дополнительного соглашения N 25, подтверждается также товарной накладной N 1 от 25.12.2013 и актом приема-передачи от 25.12.2013.

Факт получения товара по дополнительному соглашению N 25 ответчиком не оспаривается и судебные акты в части взыскания задолженности за полученный товар в сумме 78 000 руб. задолженности ответчиком не обжалованы.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций относительно правомерности требований истца о взыскании с ответчика задолженности за оборудование по дополнительным соглашениям N 24 и N 27, а также об обязании ответчика принять оборудование у истца.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, оборудование, согласованное сторонами в соответствии с условиями дополнительных соглашений N 24, N 27, было изготовлено истцом, подготовлено к передаче и находилось на складе. Названными дополнительными соглашениями была установлена обязанность поставщика (истца) по поставке оборудования по адресу: РФ, Высокогорский район, дер.Макаровка, ул.Березовая, 10, Логопарк "Биек тау", склады СТС Логистикс. Срок выполнения данной обязанности не поставлен в зависимость от выполнения ответчиком обязанности по предварительной оплате товара, срок которой также был установлен в дополнительных соглашениях N 24 и N 27. Предварительная оплата оборудования по названным соглашениям не была произведена, оборудование не поставлено.

Согласно пункту 2 статьи 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 Кодекса.

В силу статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Исходя из системного толкования приведенных норм следует, что указанными нормами права возможность понуждения покупателя к оплате не переданного ему поставщиком товара не предусмотрена.

С учетом изложенного требования о взыскании задолженности за оборудование по дополнительным соглашениям N 24 и N 27 в сумме 6 530 897 руб. не подлежали удовлетворению.

Соответственно не подлежали удовлетворению и требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными истцом на сумму неполученной предоплаты.

Поскольку судебные акты в оспариваемой части приняты без учета вышеприведенных правовых норм, они подлежат отмене с отказом истцу в удовлетворении заявленных требований.

В остальной части решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения.

При этом суд кассационной инстанции находит правильной корректировку судом первой инстанции расчета процентов, начисленных ответчику вследствие просрочки оплаты оборудования по дополнительным соглашениям N 19-21, N 23. Также не подлежат отмене судебные акты в части взыскания задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты товара, поставленного по дополнительному соглашению N 25.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 по делу N А65-17525/2014 отменить в части удовлетворения требований закрытого акционерного общества "Кейн Шугар" об обязании общества с ограниченной ответственностью "ПРИМОРОССО" принять у закрытого акционерного общества "Кейн Шугар" в порядке, предусмотренном договором, товар согласно дополнительным соглашениям N24 и N27 в течение 3-х дней с момента вступления решения в законную силу, а также в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ПРИМОРОССО" в пользу закрытого акционерного общества "Кейн Шугар" 6 530 897 руб. задолженности, 86 423,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, государственной пошлины в размере 60 436 руб., а также процентов, начисленных на присужденную сумму за период с момента вступления решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

В указанной части в удовлетворении заявленных требований отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2015 оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРИМОРОССО" в пользу закрытого акционерного общества "Кейн Шугар" расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 1000 руб.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Кейн Шугар" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРИМОРОССО" расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам в размере 5000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительные листы в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева С.А. Филимонов