Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2015 г. N Ф06-23204/15 по делу N А65-19037/2014

г. Казань

27 апреля 2015 г.

Дело N А65-19037/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца - Гимадеева Р.Р., доверенность от 30.03.2015,

ответчика - 1) Азгамова Р.А., доверенность от 22.04.2015, 2) Хвостовой Л.Н., доверенность от 23.04.2015,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного образовательного учреждения начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат", г. Зеленодольск,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2014 (судья Харин Р.С.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи: Балакирева Е.М., Романенко С.Ш.)

по делу N А65-19037/2014

по исковому заявлению Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет", г. Казань, к частному образовательному учреждению начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат", г. Зеленодольск, о взыскании 1 043 537 руб. 37 коп. основного долга, 216 937 руб. 59 коп. процентов, 22 667 руб. 73 коп. договорной неустойки,

по встречному исковому заявлению частного образовательного учреждения начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" к Федеральному государственному автономному образовательному учреждению высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет", с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Министерства образования и науки Республики Татарстан, г. Казань, о признании недействительным соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Казанский (Приволжский) федеральный университет" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к частному образовательному учреждению начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" (далее - ответчик) о взыскании 1 049 988 руб. 40 коп. основного долга, 192 305 руб. 76 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 18 213 руб. 85 коп. договорной неустойки, а также 25 017 руб. 25 коп. государственной пошлины.

Ответчик обратился со встречным исковым заявлением, просил признать недействительным заключенное сторонами соглашение от 14.05.2012 N 1.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.10.2014 встречное исковое заявление принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Министерство образования и науки Республики Татарстан.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнял дважды исковые требования, окончательно просил взыскать 1 043 537 руб. 37 коп. основного долга, 216 937 руб. 59 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 22 667 руб. 73 коп. договорной неустойки. Кроме того, истец заявил требования о взыскании 107 000 руб. 92 коп. задолженности по арендной плате, 89 812 руб. 12 коп. договорной неустойки и 81 103 руб. 50 коп. задолженности по возмещению эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг по договору аренды N 1; 49 976 руб. 78 коп. задолженности по арендной плате, 37 107 руб. 79 коп. договорной неустойки, 178 904 руб. 70 коп. задолженности по возмещению эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг по договору аренды N 2; 41 243 руб. 72 коп. задолженности по возмещению коммунальных услуг по указанным договорам, а также судебные расходы по оплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2014 первоначальные исковые требования удовлетворены частично, ответчика в пользу истца взыскано 1 087 669 руб. 28 коп., из которых 1 043 537 руб. 37 коп. основного долга, 22 667 руб. 73 коп. договорной неустойки за период с 05.06.2012 по 05.11.2014, 21 464 руб. 18 коп. государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на всю сумму удовлетворенных требований по ставке Центрального банка Российской Федерации в размере 8,25% годовых с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы.

В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив встречный иск.

Представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель истца принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 26.04.2010 между Государственным образовательным учреждением высшего профессионального образования "Казанский государственный университет им. В.И. Ульянова-Ленина" (арендодатель), являющегося правопредшественником истца, и негосударственным образовательным учреждением начального профессионального образования "Зеленодольский учебно-курсовой комбинат" (арендатор), являющегося правопредшественником ответчика, был заключен договор аренды федерального недвижимого имущества N 0.1.1.57-28/8/10 (далее - договор аренды недвижимого имущества).

По условиям пункта 1.1 указанного договора арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование без права передачи в субаренды нежилые помещения, расположенные в здании филиала арендодателя по адресу: Республика Татарстан, г. Зеленодольск, ул. Сайдашева, д. 4, для использования под учебные аудитории и учебно-производственные мастерские. Площадь передаваемых в аренду помещений составила 538 кв. м.

Срок договора определен с 26.04.2010 по 10.03.2011.

В пунктах 3.1.2, 3.2.2 договора предусмотрена обязанность сторон в пятидневный срок после подписания договора заключить договор на оплату коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг.

Пункт 3.2.7 договора предусматривает обязанность арендатора по своевременной оплате указанных услуг.

При возврате арендуемых помещений, до подписания акта приема-передачи арендуемых помещений, арендатор должен пройти сверку расчетов с арендодателем. После прекращения действия договора арендуемые помещения должны быть переданы арендатором и приняты арендодателем по акту приема-передачи (раздел 4 договора).

В разделе 5 договора стороны определили размер ежемесячной арендной платы и порядок ее оплаты.

На основании акта приема-передачи от 26.04.2010 объект аренды передан арендатору. В акте указано, что помещение в удовлетворительном состоянии и пригодно для использования.

По окончании срока договора арендатор объект аренды по акту приема-передачи не возвратил, продолжал пользоваться арендованными помещениями.

Письмами от 06.08.2010 N 46, от 19.01.2011 N 4 арендатор обращался к арендодателю с просьбой пролонгировать договор аренды.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена обязанность арендатора при прекращении договора аренды вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

По положениям статей 307, 309 названного Кодекса в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Кодекса).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

10.08.2010 правопредшественники сторон заключили договор на оплату коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг N 0.1.1.57-29/8/10 (далее - договор на оплату услуг).

Предметом указанного договора является организация услуг хозяйственно-технического характера, обеспечивающих нормальное функционирование переданных в аренду помещений и возмещение потребляемых коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг.

Срок действия договора соответствует сроку действия договора аренды недвижимого имущества с 26.04.2010 по 10.03.2011.

По условиям пунктов 1.3, 1.4 договора на оплату услуг границей раздела обслуживания является точка присоединения к магистрали, по телефонам - точка ввода. В случае обособленного расположения сдаваемых в аренду площадей границей раздела являются внешние стены помещения и прилегающая территория.

По условиям договора на оплату услуг арендодатель обязался обеспечить переданное абоненту помещение отоплением, линиями телефонной связи и при наличии технической возможности предоставить возможность пользования канализацией, горячей и питьевой водой; обеспечить работу санитарно-технических устройств совместно с абонентом; содержать в нормальном состоянии территорию, коридоры, лестничные клетки и другие места общего пользования. Абонент обязался содержать коммуникационные сети и оборудование в исправном и надлежащем санитарном состоянии, о неисправностях ставить в известность арендодателя; производить текущий ремонт коммуникационных сетей и оборудования, поставив в известность об этом соответствующие службы арендодателя, а также капитальный ремонт, если необходимость в его проведении вызвана деятельностью абонента; своевременно оплачивать затраты на содержание переданных в аренду площадей и прилегающей территории.

Расчет стоимости услуг производится арендодателем, исходя из тарифов, по которым он рассчитывается за соответствующие услуги с энергоснабжающими и иными организациями.

В соответствии с пунктом 3.2 договора на оплату услуг стоимость и объем услуг определяется на основании расчета, который прилагается к договору и является его неотъемлемой частью.

В пункте 3.3 договора на оплату услуг закреплена обязанность абонента в течение трех банковских дней оплачивать счета-фактуры, выставляемые ежемесячно арендодателем на оплату коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг.

Согласно пункту 6.2 договора на оплату услуг в случае расторжения договора аренды недвижимого имущества настоящий договор также прекращает свое действие, продление договора аренды недвижимого имущества влечет продление договора на оплату услуг на тот же срок.

Оба договора подписаны сторонами без протокола разногласий, за время их действия дополнения и изменения в них не вносились, дополнительные соглашения не заключались.

В приложении к договору на оплату услуг представлен расчет, который содержит подписи и печати сторон. Датой его подписания со стороны абонента указано 08.06.2012; стоимость услуг, исходя из площади 538 кв. м, равна 27 034 руб. 50 коп. в месяц; действие расчета распространяется в период с 26.04.2010. Указанный расчет не содержит возражений сторон.

В материалах дела представлены и другие расчеты к договору на оплату услуг с указанием аналогичной стоимости услуг равной 27 034 руб. 50 коп. в месяц, но сроком действия с 01.07.2012 и с 01.09.2012. Указанные расчеты подписаны абонентом 04.07.2012. Указанные расчеты также не содержат возражений сторон.

14.05.2012 между истцом и ответчиком было заключено соглашение N 1, в котором стороны констатировали, что по состоянию на 11.05.2012 сумма долга ответчика перед истцом по договору аренды недвижимого имущества составляет 328 944 руб. 55 коп. задолженности по арендной плате, 58 117 руб. 21 коп. пени; по договору на оплату услуг ответчик должен истцу 662 926 руб. 64 коп.

В соглашении указано, что погашение долга осуществляется в соответствии с графиками погашения задолженности, являющимися неотъемлемыми частями настоящего соглашения (приложение N 1). Оплата задолженности осуществляется ежемесячно по графику до 5-го числа месяца следующего за отчетным в размерах установленными приложением N 1 к соглашению.

Соглашение подписано и скреплено печатями сторон. Дата подписания соглашения со стороны ответчика проставлена 08.06.2012.

По графику платежей ответчик, начиная с мая 2012 года обязан погашать задолженность ежемесячной суммой равной 17 499 руб. 81 коп., из которых 5482 руб. 41 коп. долг по арендной плате, 968 руб. 62 коп. пени по арендной плате, 11 048 руб. 78 коп. долг по эксплуатационным и административно-хозяйственным услугам. Общая сумма взыскания установлена сторонами в размере 1 049 988 руб. 40 коп. Срок погашения определен до апреля 2017 года. Дата подписания графика платежей со стороны ответчика проставлена 08.06.2012.

Принимая во внимание, что расчет эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг со сроком действия с 26.04.2010 и соглашение от 14.05.2012 N 1 подписаны ответчиком одной датой (08.06.2012), суд пришел к выводу, что ответчик с представленным расчетом ознакомлен. Как указывалось выше, возражений по расчетам ответчик не заявлял.

Учитывая наличие задолженности по договору аренды недвижимого имущества, в условия соглашения от 14.05.2012 N 1 была включена предусмотренная договором неустойка без указания периода начисления, определенная сторонами в размере 58 117 руб. 21 коп.

Исходя из положений части 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

В соответствии с частью 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Согласно пункту 6.2 договора аренды недвижимого имущества несвоевременное внесение арендных платежей возлагает на арендатора определенную договором ответственность, что и было определено сторонами в подписанном соглашении. Положения договора аренды недвижимого имущества не содержат указания на то, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательств сторон.

На основании статьи 396 Гражданского кодекса Российской Федерации ненадлежащее исполнение денежного обязательства порождает обязательство по уплате неустойки.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что после окончания срока договора арендатор продолжал пользоваться нежилыми помещениями и совершал действия для его пролонгации.

16.09.2012 стороны подписали акт сдачи (возврата) нежилых помещений, на основании которого ответчик сдал, а истец принял нежилые помещения общей площадью 538 кв. м. В акте указано, что помещения переданы в удовлетворительном состоянии и пригодны для использования.

Дополнительным соглашением от 16.09.2012 N 2 в связи с расторжением договора аренды недвижимого имущества стороны расторгли и договор на оплату услуг с 16.09.2012.

Частичная оплата задолженности в соответствии с утвержденным графиком платежей ответчиком произведена лишь в мае 2012 года в размере 6451 руб. 03 коп., из которых 5482 руб. 41 коп. долга по арендной плате, 968 руб. 62 коп пени по арендной плате.

Претензия от 24.12.2013 N 06-16/642 ответчиком оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

Ответчик заявил встречный иск о признании недействительным соглашения от 14.05.2012 N 1.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд установил, что соглашение от 14.05.2012 N 1 подписано уполномоченными лицами, в нем изложены все существенные условия, определенные сторонами при его заключении, разногласий по нему не заявлено, в установленном законом порядке соглашение не расторгнуто в связи с чем суд пришел к выводу, что стороны изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях.

По мнению суда первой инстанции, фактическое исполнение соглашения в части оплаты арендной платы и предусмотренной неустойки свидетельствует о том, что соглашение было направлено на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей сторон и на достижение определенного правового результата.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если эти правила не позволяют определить содержание договора, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из совокупного толкования условий соглашения от 14.05.2012 N 1 и последующих действий сторон суд пришел к выводу, что стороны в подписанном соглашении определили обязательства, с указанием конкретных обстоятельств, по которым была достигнута договоренность. Соглашение заключено с учетом образовавшейся задолженности на момент его заключения и возможностью получения рассрочки ее оплаты в соответствии с утвержденным графиком платежей.

Суд установил, что 17.09.2012 между сторонами заключен аналогичный договор аренды с передаваемыми помещениями общей площадью 350,8 кв. м, которые переданы в тот же день по акту приема-передачи.

17.09.2012 между сторонами заключен договор на возмещение стоимости затрат коммунальных, эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг N 0.1.1.66-02-12/1. В представленном договоре изложены обязательства аналогичные обстоятельствам, изложенным в договоре на оплату услуг от 10.08.2010 N 0.1.1.57-29/8/10.

В расчете, являющимся приложением к договору от 17.09.2012 N 0.1.1.66-02-12/1, стоимость эксплуатационных и административно-хозяйственных услуг определена сторонами в размере 17 627 руб. 70 коп. Договор и приложение к нему подписаны и скреплены печатями сторон без замечаний.

Из представленных в материалах дела платежных поручений, а также по данным акта сверки взаимных расчетов суд установил, что ответчик оплачивал хозяйственные услуги в установленном размере (17 627 руб. 70 коп.), в том числе, в 2012-2013 годах в связи с чем отклонил довод ответчика об отсутствии у него экономического интереса на заключение оспариваемого соглашения.

По мнению суда, экономический интерес ответчика выражался в самом пользовании объектом аренды и желании использовать его в будущем. Подписав без возражений спорное соглашение и приняв его к исполнению, ответчик признал экономическую целесообразность указанных в нем условий.

Наличие правовых оснований для взыскания задолженности по соглашению от 14.05.2012 N 1 подтверждается материалами дела в связи с чем суд отказал в удовлетворении встречных исковых требований, признав соглашение соответствующим требованиям действующего законодательства.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик не представил доказательств ненадлежащего исполнения истцом условий договора, не подтвердил документально оплату задолженности в полном объеме и в установленные сроки в связи с чем признал доказанным факт наличия задолженности в заявленной истцом сумме.

Расчет задолженности произведен истцом с учетом частичной оплаты долга и положений соглашения от 14.05.2012 N 1.

Указанный расчет ответчик частично признал, контррасчет не представил в связи с чем суд удовлетворил требования истца о взыскании 1 043 537 руб. 37 коп. задолженности.

Истец заявил о взыскании 22 667 руб. 73 коп. договорной неустойки за период с 05.05.2012 по 05.11.2014.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Основанием для применения неустойки является факт неправомерного поведения стороны в обязательстве.

В силу пункта 4 соглашения от 14.05.2012 N 1 в случае нарушения ответчиком сроков погашения задолженности истец начисляет пени в размере 0,01% за каждый день просрочки платежа.

На основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации размер неустойки может быть снижен судом при наличии соответствующего заявления ответчика.

Расчет размера неустойки произведен истцом по каждому периоду в отдельности, проверен судом и признан верным. Контррасчет ответчик не представил.

Нарушение ответчиком обязательств подтверждается материалами дела, ходатайства о снижении размера неустойки ответчик не заявил в связи с чем суд признал обоснованным начисление договорной неустойки и удовлетворил требование о ее взыскании в заявленной истцом сумме.

Полагая, что предоставленная ответчику рассрочка платежа является коммерческим кредитом, истец заявил требование о взыскании 216 937 руб. 59 коп. процентов за его пользование.

При отсутствии в заключенных сторонами договорах и в спорном соглашении условий о предоставлении коммерческого кредита суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении данной части требований.

В указанной части выводы суда первой инстанции стороны не обжаловали.

Выводы суда первой инстанции апелляционный суд признал обоснованными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу N А65-19037/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров