Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 апреля 2015 г. N Ф06-22568/13 по делу N А65-24108/2013

г. Казань

28 апреля 2015 г.

Дело N А65-24108/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Управление и бизнес" Коптелова Евгения Юрьевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2014 (судья Боровков М.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-24108/2013

по требованию общества с ограниченной ответственностью ГК "Маэстро" в реестр требований кредиторов должника, по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление и бизнес", Республика Татарстан, г. Зеленодольск,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2014. общество с ограниченной ответственностью "Управление и Бизнес" (далее - ООО "Управление и Бизнес") признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Коптелов Е.Ю.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью ГК "Маэстро" (далее - ООО ГК "Маэстро") о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2014 производство требованию ООО ГК "Маэстро" приостановлено до рассмотрения Арбитражным судом Республики Татарстан искового заявления конкурсного управляющего ООО "Управление и Бизнес" о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 28.04.2014 между ИП Бадретдиновой Ф.Н. и ООО ГК "Маэстро".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2014 заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 28.04.2014 рассмотрено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2014 производство по требованию ООО ГК "Маэстро" возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2014 заявление ООО ГК "Маэстро" удовлетворено частично, требование ООО ГК "Маэстро" включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Управление и Бизнес" в размере 201 013 руб. долга. В удовлетворении остальной части заявленного требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2014 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий ООО "Управление и бизнес" Коптелов Е.Ю. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 отменить, направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание, что ООО "Маэстро" не оспаривает доказательство частичной оплаты, и не представило документов, в подтверждение того, что денежные средства ООО "Шикана" перечислило по другим сделкам по поставке запчастей. Кроме того, судами не принята во внимание оплата в размере 96 311 руб.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с требованием к должнику о включении в реестр, ООО ГК "Маэстро" в качестве основания указало на наличие неисполненных должником обязательств при этом ссылалось на договор уступки прав (цессии) от 28.04.2014, заключенный между OOO "ГК "Маэстро" и ИП Бадретдиновой Ф.Н. на сумму 94 501 руб. и договор уступки прав (цессии) от 28.04.2014, заключенный между OOO "ГК "Маэстро" и ИП Бадретдиновым Р.М. на сумму 201 013 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2014 договор уступки прав (цессии) от 28.04.2014 между OOO "ГК "Маэстро" и индивидуальным предпринимателем Бадретдиновой Ф.Н., признан недействительным.

Применив положения статьи 69 АПК РФ, статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что поскольку договор уступки прав (цессии) от 28.04.2014 между OOO "ГК "Маэстро" и ИП Бадретдиновой Ф.Н., положенный в основу части требования, признан недействительным, следовательно требование кредитора в размере 94 501 руб. не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Относительно остальной части требования судами было установлено, что ИП Бадретдинов Р.М. осуществил поставку товара (автозапчасти) ООО "Шикана" (первоначальный должник), что подтверждается следующими товарными накладными: от 28.09.2011 N 746, от 16.09.2011 N 261, от 16.09.2011 N 260, от 27.08.2011 N 69, от 25.08.2011 N 68, от 19.08.2011 N 66, от 24.08.2011 N 67, от 18.08.2011 N 65, от 17.08.2011N65, от 16.08.2011 N 63, от 15.08.2011 N 62, от 13.08.2011 N 61, от 12.08.2011 N 60, от 10.08.2011 N 59, от 09.08.2011 N 57 на общую сумму 201 013 руб.

Доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Управление и Бизнес" (должник) образовано в результате реорганизации в форме присоединения 15 юридических лиц, в число которых входит ООО "Шикана" (ИНН 1660144674); ООО "Шикана" прекратило деятельность путем присоединения к должнику.

28.04.2014 между ИП Бадретдиновым Р.М. (цедент) и OOO "ГК "Маэстро" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) в соответствии с которым к кредитору перешло право требования в размере 201 013 руб. к должнику, который в свою очередь, в соответствии с положениями статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правопреемником OOO "Шикана".

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 142, пунктов 1, 3 статьи 100 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о том, что требование OOO "ГК "Маэстро" в размере 201 013 руб., основанном на обязательствах ООО "Шикана" перед ИП Бадретдинов Р.М. за поставку товара (автозапчастей) и на договоре уступки прав (цессии) от 28.04.2014 между ИП Бадретдиновым Р.М. (цедент) и OOO "ГК "Маэстро" (цессионарий) является обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Доводы конкурсного управляющего о ничтожности договора уступки права требования в силу утраты OOO "Шикана" с 01.04.2013 правоспособности и перехода обязательств OOO "Шикана" с 01.04.2013 к должнику, отклонены судом апелляционной инстанции, как противоречащие положениям статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации; договор уступки прав (цессии) от 28.04.2014 признан соответствующим требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации при представлении доказательств (надлежащим образом оформленными товарными накладными) наличия задолженности должника перед первоначальным кредитором.

Довод конкурсного управляющего должником о частичном погашении задолженности судом апелляционной инстанции также проверен и признан несостоятельным, так как представленная выписка о движении денежных средств не позволяет установить, по каким товарным накладным произведена оплата, между тем судом установлено, что между ИП Бадретдиновым Р.М. и ООО "Шикана" (правопредшественником должника) неоднократно совершались сделки по поставке запчастей.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что доказательства не поставки товара правопредшественнику должника, конкурсным управляющим должником в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

В соответствии с пунктом 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического липа в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2015 по делу N А65-24108/2013 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.В. Конопатов