Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 июня 2015 г. N Ф06-24156/15 по делу N А55-19625/2014

г. Казань

10 июня 2015 г.

Дело N А55-19625/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей Ананьева Р.В., Хайруллиной Ф.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Сафроновой Т.В.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области представителей:

заявителя - Мироновой С.С. (доверенность от 02.06.2015),

заинтересованного лица - Устинова О.В. (доверенность от 29.12.2014),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2014 (судья Черномырдина Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи Драгоценнова И.С., Юдкин А.А.)

по делу N А55-19625/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новый век", г.Самара (ИНН 6316186345, ОГРН 1136316004846) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г.Самара, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Рассвет", г.Самара (ИНН 6319023564, ОГРН 1036300886313), общества с ограниченной ответственностью "Вердикт", г.Самара (ИНН 6316161372, ОГРН 1115476002729) об оспаривании действий,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новый век" (далее - ООО "Новый век") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом принятых судом уточнений заявленных требований) о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра по Самарской области) в части отказа от 20.06.2014 N 01/406/2014-881 в государственной регистрации прекращения обременения - аренды на объект недвижимости по адресу: г. Самара, ул. Луначарского, д. 60 и в части отказа в государственной регистрации соглашения от 04.03.2014 о расторжении договора N 004819А аренды нежилого помещения (здания, сооружения), а также об обязании Управления Росреестра по Самарской области совершить необходимые действия по регистрации соглашения о расторжении договора аренды и прекращения обременения в виде аренды с помещения, расположенного по адресу: г. Самара, ул. Луначарского, д. 60 (кадастровый номер 63-63- 01/304/2007-681), в установленный законом срок.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены закрытое акционерное общество "Рассвет" (далее - ЗАО "Рассвет") и общество с ограниченной ответственностью "Вердикт" (далее - ООО "Вердикт").

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Управление Росреестра по Самарской области просит решение и постановление отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя кассационной жалобы, неверным является вывод суда о том, что представленное заявителем соглашение от 04.03.2014 о расторжении договора аренды нежилого помещения, являющегося муниципальной собственностью г. Самары, является надлежащим документом, необходимым для совершения заявленных регистрационных действий.

Заявитель, не согласившись с доводами, изложенными в кассационной жалобе, представил отзыв с обоснованием своей позиции, просил судебные акты оставить без изменения.

Законность вышеуказанных судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.07.2006 между ЗАО "Рассвет" и Комитетом по управлению имуществом г. Самары был заключен договор N 004819А об аренде нежилого помещения общей площадью 185,9 кв.м, расположенного по адресу: г. Самара, ул. Луначарского, д. 60.

Судом первой инстанции установлено, что в связи с переходом права собственности на этот объект к ООО "Вердикт" было заключено дополнительное соглашение между ООО "Вердикт" (арендодателем) и ЗАО "Рассвет" (арендатором) к указанному договору аренды.

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО "Вердикт" реорганизовалось 06.05.2013 путем выделения из него ООО "Новый век". Согласно разделительному балансу, составленному 10.04.2013, нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Луначарского, д. 60, перешло в собственность ООО "Новый век".

19 апреля 2013 между ООО "Вердикт" (арендодателем) и ЗАО "Рассвет" (арендатором) было заключено соглашение о расторжении договора аренды от 06.07.2006 N 004819А; ЗАО "Рассвет" передало ООО "Вердикт" указанное нежилое помещение по акту приема-передачи от 19.04.2013.

Вышеприведенные обстоятельства лица, участвующие в деле, не оспаривают.

Сообщением от 25.06.2013 N 01/057/2013-417 Управление Росреестра по Самарской области отказало ООО "Вердикт" в регистрации соглашения о расторжении договора аренды и снятии ограничения (обременения) в виде аренды помещения, сославшись на наличие противоречий между заявленными и уже зарегистрированными правами на указанное помещение.

Как видно из материалов дела, 11.06.2013 ООО "Новый век" получило свидетельство о государственной регистрации права собственности 63-АЛ N 239136 на указанное помещение.

04 марта 2014 года ООО "Новый век" и ЗАО "Рассвет" заключили новое соглашение о расторжении с 19.04.2013 договора аренды от 06.07.2006 N 004819А и ООО "Новый век" обратилось в Управление Росреестра по Самарской области с заявлением о регистрации указанного соглашения и снятии ограничения (обременения) в виде аренды помещения.

Сообщением от 20.06.2014 N 01/406/2014-880 Управление Росреестра по Самарской области отказало ООО "Новый век" в регистрации соглашения от 04.03.2014 со ссылкой на то, что право собственности ООО "Новый век" на указанное помещение возникло после даты, с которой этим соглашением договор аренды признан расторгнутым. Сообщением от 20.06.2014 N 01/406/2014-881 Управление Росреестра по Самарской области отказало ООО "Новый век" в снятии ограничения (обременения) в виде аренды помещения, сославшись на свой отказ в регистрации указанного соглашения.

Не согласившись с указанными действиями в проведении регистрации, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Судами установлено, что 19.04.2013 между ООО "Вердикт" и ЗАО "Рассвет" заключено соглашение о расторжении договора аренды, при этом арендуемое имущество было передано арендатором арендодателю по акту приема-передачи от 19.04.2013.

Таким образом, в рамках договора аренды арендатор и арендодатель подписали соглашение о расторжении договора аренды на дату фактического прекращения договора. Момент заключения договора и срок его действия определяются в соответствии с общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, по соглашению сторон и фактическим отсутствием предмета договора в пользовании арендатора, договор аренды прекратил свое действие.

ООО "Вердикт" реорганизовалось путем выделения из него ООО "Новый век". Согласно разделительному балансу, составленному 10.04.2013, помещение, расположенное по адресу: г. Самара, ул. Луначарского, д. 60, перешло в собственность ООО "Новый век".

Управление Росреестра по Самарской области отказывая ООО "Вердикт" в регистрации соглашения о расторжении договора аренды и снятии обременения с объекта указало, что ООО "Вердикт" более не является собственником спорного объекта.

В последующем, между 04.03.2014 ООО "Новый век" и ЗАО "Рассвет" заключено новое соглашение о расторжении договора аренды, и заявитель вновь обратился в Управление Росреестра по Самарской области с заявлением о регистрации соглашения о расторжении договора аренды и снятия ограничения (обременения) в виде аренды помещения.

Управление Росреестра по Самарской области отказало ООО "Новый век" в регистрации соглашения о расторжении договора аренды и снятии обременения с объекта на том основании, что право собственности заявителя на спорный объект было зарегистрировано 11.06.2013, в связи с чем, представленное дополнительное соглашение от 04.03.2014 о расторжении договора не соответствует требованиям действующего законодательства (л.д.75-77, 109-110).

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды двух инстанций оценили представленные в материалы дела документы (разделительный баланс, акт приема-передачи, соглашения о расторжении договора аренды) и установив, что арендодатель (как ООО "Вердикт", так и ООО "Новый век") и арендатор выразили свою волю на прекращение арендных отношений по договору аренды, пришли к правомерному выводу о том, что действия Управление Росреестра по Самарской области в части отказа в государственной регистрации прекращения обременения - аренды на объект недвижимости и в части отказа в государственной регистрации соглашения от 04.03.2014 о расторжении договора не соответствуют требованиям действующего законодательства и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судебной коллегией, так как не опровергают выводы судов, изложенные в решении и постановлении, а выражают лишь несогласие с ними и, по существу, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу N А55-19625/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья

В.А. Карпова

Судьи

Р.В. Ананьев Ф.В. Хайруллина