Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 июня 2015 г. N Ф06-24484/15 по делу N А65-17264/2014

г. Казань

10 июня 2015 г.

Дело N А65-17264/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Салихова Р.Ф. (доверенность от 01.02.2015 без номера),

третьего лица - Ганиева Р.М. (паспорт),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2014 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Кузнецов С.А., Туркин К.К.)

по делу N А65-17264/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Автоштадт", г. Альметьевск (ОГРН 1101644002096, ИНН 1644059679) к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт", г. Альметьевск (ОГРН 1111644003789, ИНН 1644061879) о взыскании 16 233 701 руб. неосновательного обогащения, с участием третьего лица: Ганиева Рината Мударисовича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Автоштадт" (далее - ООО "Автоштадт", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт" (далее - ООО "Эксперт", ответчик) - о взыскании 16 233 701 руб. неосновательного обогащения.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по возврату истцу денежных средств, оплаченных истцом поставщикам за поставленные ответчику автомобили.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ганиев Ринат Мударисович (далее - Ганиев Р.М., третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Премьера-Центр" (далее - ООО "Премьера-Центр), общество с ограниченной ответственностью "АСПЭК-Лидер" (далее - ООО "АСПЭК-Лидер"), общество с ограниченной ответственностью "Автопорт СИТИ" (далее - ООО "Автопорт СИТИ"), общество с ограниченной ответственностью "Авто Ганза" (далее - ООО "Авто Ганза) (далее - поставщики).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, Салихов Р.Ф. и Ганиев Р.М. являются учредителями ООО "Автоштадт" (по 50 % доли уставного капитала общества у каждого), Ганиев Р.М. учредителем ООО "Эксперт" и в 2013 году являлся также и единоличным исполнительным органом ООО "Эксперт". Единоличным исполнительным органом в спорный период истца являлся Салихов Р.Ф.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014 по делу N А65-13862/2014 истец признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, ООО "Автоштадт" указало, что, исходя из практики установившихся длительных хозяйственных взаимоотношений сторон, в период с 16.01.2013 по 30.04.2013 истец за ответчика произвел оплату транспортных средств (легковых автомобилей), приобретаемых ООО "Эксперт" у поставщиков ООО "Автопорт Сити", ООО "Аспэк-лидер", ООО "Авто Ганза" и ООО "Премьера-Центр" в общей сумме 12 536 655 руб.

Кроме того, ООО "Автоштадт" перечислило ООО "Эксперт" 6 130 000 руб. за автомобили, однако транспортные средства ответчиком истцу не поставлены.

Ссылаясь на то, что ответчик неосновательно обогатился за счет истца на 16 233 701 руб., ООО "Автоштадт" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 313, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходили из следующего.

Факт оплаты истцом шести транспортных средств ООО "Автопорт Сити" за ответчика на сумму 3 286 660 руб. подтверждается письмом в ООО "Автопорт Сити" от 05.03.2013, письмом в ООО "Автоштадт", ООО "Эксперт" от 05.03.2013, платежными поручениями N 188 от 05.03.2013, N 188 от 05.03.2013, N 189 от 05.03.2013, N 190 от 05.03.2013, N 191 от 05.03.2013, N 192 от 05.03.2013, N 193 от 05.03.2013, N 194 от 05.03.2013; двух единиц автомобилей на сумму 1 241 000 руб. ООО "Аспэк-лидер" подтверждается письмом в ООО "Аспэк-Лидер" от 18.04.2013, письмом в ООО "Автоштадт" N 48-01-07/128 от 24.06.2014, платежным поручением N 357 от 18.04.2013, письмом в ООО "Юнион" от 29.04.2013, письмом в ООО "Аспэк-Лидер" от ООО "Юнион" от 29.04.2013, письмом в ООО "Юнион" N 48-01-07/129 от 24.06.2014, платежным поручением N 014 от 30.04.2013; семи автомобилей на общую сумму 4 988 795 руб. поставленных ООО "Премьера-Центр" ответчику подтверждается письмом в ООО "Премъера-Центр" от 26.03.2013, письмом в ООО "Автоштадт" N 218 от 23.06.2014, платежными поручениями N 23 от 16.01.2013, N 24 от 16.01.2013, N 25 от 16.01.2013, N 26 от 16.01.2013, N 35 от 18.01.2013, N 275 от 26.03.2013, N 274 от 26.03.2013; четырех автомобилей на общую сумму 3 020 200 руб., поставленных ответчику ООО "Авто Ганза" письмом в ЗАО "Авто Ганза" от 05.03.2013, платежными поручениями N 119 от 12.02.2013, N 120 от 12.02.2013, N 195 от 05.03.2013, N 196 от 05.03.2013.

Вышеуказанными письмами поставщики подтвердили, что перечисленные истцом денежные средства приняты ими в качестве оплаты за поставленные ответчику ООО "Эксперт" транспортные средства (оплата за ООО "Эксперт"), что не противоречит статье 313 Кодекса.

В материалы дела представлены также товарные накладные, подтверждающие поставку поставщиками вышеуказанных транспортных средств ООО "Эксперт", акты их приема-передачи ответчику.

Как следует из материалов дела, часть автомобилей на общую сумму 4 844 000 руб. были проданы ответчиком по договорам купли-продажи автомобиля, заключенных между ООО "Эксперт" (продавцом) и покупателями - Алтуниным Николаем Ивановичем (договор от 14.02.2013 N 028(2) на сумму 799 000 руб.); Хановым Иреком Загитовичем (договор от 04.02.2013 N 052(2) на сумму 750 000 руб.); Миннахметовой Наилей Наятовной (договор от 11.04.2013 N Э-015 на сумму 569 000 руб.); Галиуллиным Айратом Талгатовичем (договор от 09.03.2013 N 055(2) на сумму 699 000 руб.); Фроловым Александром Владимировичем (договор от 12.04.2013 N Э-011 на сумму 719 000 руб.); Кутлыевым Альбертом Анасовичем (договор от 25.01.2013 N 038(2) на сумму 699 000 руб.; Мельниковым Николаем Александровичем (договор от 17.03.2013 N 061 на сумму 609 000 руб.)

После продажи автомобилей, ответчик произвел частичный возврат истцу денежных средств в сумме 2 432 954 руб. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается и подтверждено платежными поручениями N 75 от 12.04.2013, N 78 от 12.04.2013, N 73 от 09.04.2013, N 76 от 12.04.2013, N 60 от 05.04.2013.

Сумма невозвращенных денежных средств составила 10 103 701 руб.

Кроме того, ООО "Автоштадт" перечислило ООО "Эксперт" за автомобили 6 130 000 руб., что так же подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 464 от 28.05.2013 на сумму 800 000 руб. за а/м Хундай VIN *026522, N 300 от 04.04.2013 на сумму 2 530 000 руб. за а/м Джетта VIN *053725, Гольф VIN * 034764, СиатЛеон VIN * 027456, VIN * 1772, N 376 от 25.04.2013 на сумму 760 000 руб. за а/м Джетта VIN *065774, N 437 от 22.05.2013 на сумму 1 180 000 руб. за а/м Санта Фе VIN *026522, N 356 от 18.04.13 на сумму 860 000 руб. за а/м Джетта VIN *013549.

Поскольку доказательств поставки автомобилей или возврата спорной суммы ответчик в материалы дела не представил, суды пришли к выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Между тем судебная коллегия не может согласиться с изложенным ввиду следующего.

Согласно статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.

Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве стороны (для третьих лиц).

Согласно статье 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Из материалов арбитражного дела следует, что ответчик иск не признал, факт получения от истца части автомобилей оспорил, указал, что спорные автомобили являются предметом залога в Альметьевском филиале закрытого акционерного общества "Автоградбанк" и открытом акционерном обществе "АК БАРС" банк, просил провести по делу экспертизу для установления подлинности подписей Ганиева Р.М., на документах, представленных в обоснование иска.

В силу статьи 8 АПК РФ стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (статья 9 АПК РФ).

В нарушение указанных принципов осуществления правосудия судом первой инстанции заявленные ходатайства как со стороны ответчика, так и со стороны Ганиева Р.М. рассмотрены, но по существу процессуальные решения не приняты, указанные ими факты не исследовались по мотивам отсутствия процессуальной необходимости.

В нарушение требований статьи 65 и 68 АПК РФ не были исследованы оригиналы паспортов технических средств на спорные автомобили, не исследован предмет залога по правоотношениями между истцом и банками.

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено какие сложились между истцом и ответчиком длительные правоотношения. Не исследованы вопросы заключались ли между истцом и ответчиком какие-либо гражданско-правовые сделки, давал ли ответчик в соответствии с положениями статьи 313 ГК РФ истцу распоряжения о перечислении за него (ответчика) денежные средства третьим лицам - поставщикам спорных автотранспортных средств.

Из представленных в материалы арбитражного дела платежных поручений, на основании которых истцом заявлены исковые требования, о перечислении денежных средств поставщикам автотранспортных средств следуют, что в качестве оснований указанные платежные поручения содержат ссылки на счета и договора.

Судами первой и апелляционной инстанций не установлено на основание каких счетов и договоров осуществлял истец такую оплату по платежным поручениям поставщикам автотранспортных средств. Имели ли быть место договора на поставку транспортных средств, в том числе, являющихся предметом спора по настоящему делу, между истцом и поставщиками - "Автопорт Сити", ООО "Аспэк-лидер", ООО "Авто Ганза" и ООО "Премьера-Центр", либо такие договора заключены между указанными поставщиками и ответчиком. Судебными инстанциями не установлено на основании каких документов ответчик получал спорные автотранспортные средства за истца у поставщиков - ООО "Автопорт Сити", ООО "Аспэк-лидер", ООО "Авто Ганза" и ООО "Премьера-Центр", либо ответчик получал такие транспортные средства самостоятельно как покупатель и гарантировал оплату за них истцом.

Судебными инстанциями не исследован вопрос на основании чего ответчик осуществлял продажу спорных автотранспортных средств в автосалоне с одноименным наименованием истца.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

При этом представленные истцом платежные поручения о перечислении денежных средств поставщикам автотранспортных средств содержат указания на конкретные счета и договора.

Принимая во внимание, что арбитражные суды обеих инстанций при рассмотрении дела не учли ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, неверно применили нормы материального права, арбитражный кассационный суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо установить основания перечисления денежных средств истцом за ответчика поставщикам спорных автотранспортных средств, наличие или отсутствие гражданско-правовых отношений между истцом и поставщиками, между ответчиком и поставщиками, наличие оснований для получения автотранспортных средств ответчиком за истца у поставщиков, а также устранить иные отмеченные недостатки по делу, дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам, при необходимости разрешить вопрос о проведении по делу экспертизы, с учетом доводов участников арбитражного процесса и установленных обстоятельств, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу N А65-17264/2014 отменить.

Направить дело в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов