Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 июня 2015 г. N Ф06-24057/15 по делу N А65-24325/2014

г. Казань

17 июня 2015 г.

Дело N А65-24325/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Сафина Н.Н., Закировой И.Ш.,

при участии представителей:

истца - Жукова В.В., по доверенности от 23.01.2015 (б/н), Чеплякова Г.Г., по доверенности от 07.04.2015 (б/н),

третьего лица - ООО "СТАККАТО" - Сидуллина К.Н., по доверенности от 25.12.2014 (б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стаккато" и Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 (судья Адеева Л.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 (председательствующий судья Кузнецов В.В., судьи: Корнилов А.Б., Кувшинов В.Е.)

по делу N А65-24325/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ликада плюс" (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) п.г.т. Богатые Сабы, Республика Татарстан, к Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "СТАККАТО" (ИНН 1658152501, ОГРН 1141690000781), г. Москва, общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНОСТАН" (ИНН 1655082172, ОГРН 1041621016205), г. Волжск, Республика Марий Эл, закрытое акционерное общество "Банк Интеза", г. Москва, гражданин Оюши С.Г., г. Казань, о признании незаконными действия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ликада плюс" (далее - ООО "Ликада плюс", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 23.05.2014 за государственным регистрационным номером 2141690407527 о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Техностан", место нахождения: 425005, Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Промышленная, 3а, д.3 (ОГРН 1041621016205), при реорганизации в форме присоединения и о возложении на регистрирующий орган обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) путем аннулирования записи за государственным регистрационным номером 2141690407527.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Стаккато" и Межрайонная ИФНС России N 18 по Республике Татарстан обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят данные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

До начала рассмотрения кассационной жалобы от Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан поступило заявление об отказе от кассационной жалобы.

Согласно части 1 статьи 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе, если после принятия кассационной жалобы к производству суда от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 названного Кодекса.

Учитывая, что отказ Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан от кассационной жалобы не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд кассационной инстанции считает возможным принять этот отказ и прекратить производство по жалобе.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Стаккато", проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.02.2014 по делу N A38-349/2014 в отношении ООО "ТЕХНОСТАН" (ИНН 1655082172, ОГРН 1041621016205) принято заявление конкурсного кредитора ООО "Ликада Плюс" о признании должника банкротом и проведении проверки его обоснованности.

Определением от 06.06.2014 Арбитражный суд Республики Марий Эл признал требования конкурсного кредитора обоснованными и ввел процедуру наблюдения.

Требования конкурсного кредитора ООО "Ликада Плюс" включены в реестр требований кредиторов ООО "Техностан" в третью очередь требований кредиторов.

Единственным участником ООО "ТЕХНОСТАН", спустя пять месяцев после возбуждения производства по делу о банкротстве и за несколько дней до оглашения резолютивной части о введении наблюдения, когда судебное заседание по заявлению конкурсного кредитора было уже назначено, принято решение о реорганизации общества путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "СТАККАТО" (далее - ООО "СТАККАТО").

Регистрирующий орган 23.05.2014 внес в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Согласно сведений ЕГРЮЛ по состоянию на 09.10.2014 ООО "СТАККАТО", находящееся ранее в Казани, в настоящий момент зарегистрировано в Москве и находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему 84 компаний-должников.

Произведена смена директора и единственного учредителя ООО "ТЕХНОСТАН", им является Садыков Роберт Фагимович, ИНН 165001391283, являющийся единоличным исполнительным органом в 786 организациях различных правовых форм собственности и единственным участником ООО "СТАККАТО".

Общество считая, что решение регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "ТЕХНОСТАН" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "СТАКАТТО", является незаконным, нарушающим права его и законные интересы в осуществлении предпринимательской деятельности, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (с изм. и доп., вступ. в силу с 30.09.2014) (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, согласно пункта 3 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Регистрирующий орган, на основании представленных документов, при отсутствии оснований, установленных в статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ для принятия решения об отказе в государственной регистрации, 23.05.2014 было принято решение о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2141690401527 о прекращении деятельности ООО "ТЕХНОСТАН" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "СТАККАТО".

Письмом от 26.05.2014, налоговый орган, в соответствии с приказом ФНС России N ММВ-7-6/43@ от 28.01.2013 "Об утверждении Порядка взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц", направила в адрес Межрайонная ИФНС России N 4 по Республике Марий Эл пакет документов юридического лица ООО "ТЕХНОСТАН" ОГРН 1041621016205 о прекращении деятельности путём реорганизации в форме присоединения, на что в ответ получила сообщение о получении документов регистрационных документов ООО "ТЕХНОСТАН" 02.06.2014.

Согласно материалам дела заявителем по форме N Р16003 при прекращении деятельности ООО "ТЕХНОСТАН" в форме присоединения к ООО "СТАККАТО" являлся директор ООО "УК ЦЕНТР-Ф" (ОГРН 1121690087881) Садыков Роберт Фагимович, являющейся управляющей компанией ООО "ТЕХНОСТАН".

Регистрационное дело ООО "ТЕХНОСТАН" в связи с изменением места нахождения было направлено письмом от 21.12.2011 N 2.4-20/023183дсп в Межрайонную ИФНС России N 4 по Республике Марий Эл.

Материалами дела установлено, что общество, 05.06.2014, обращалось к ответчику с заявлением о приостановлении процедуры реорганизации ООО "ТЕХНОСТАН" в форме присоединения к ООО "СТАККАТО".

Регистрирующий орган 14.07.2014 сообщил обществу, что законодательством о государственной регистрации регистрирующим органом не дано право приостанавливать государственную регистрацию.

Кроме того, в ходе судебных заседаний общество ходатайствовало о приостановлении процедуры реорганизации ООО "ТЕХНОСТАН" в форме присоединения к ООО "СТАККАТО".

Данное ходатайство было удовлетворено определением Арбитражным судом Республики Марий Эл от 04.06.2014 о принятии мер по обеспечению заявления о признании должника банкротом по делу N А38-349/2014. Арбитражным судом Республики Марий Эл запрещено проводить реорганизацию ООО "ТЕХНОСТАН" в форме присоединения к ООО "СТАККАТО".

При таких обстоятельствах, на дату принятия решения о реорганизации в отношении ООО "ТЕХНОСТАН", указанное юридическое лицо находилось на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом и был установлен судебный запрет на его реорганизацию.

Как установлено судом из материалов дела, пояснений сторон в ходе судебного разбирательства, решение о реорганизации ООО "ТЕХНОСТАН" принято единственным участником ООО "ТЕХНОСТАН" после обращения кредиторов в арбитражный суд с требованием о признании ООО "ТЕХНОСТАН" банкротом.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ООО "ТЕХНОСТАН" требований Федерального закона N 129-ФЗ об уведомлении ООО "ТЕХНОСТАН" в письменной форме известных ему кредиторов в начале реорганизации. Со стороны единственного участника и учредителя ООО "ТЕХНОСТАН" Оюшина С.Г. допущено злоупотребление правом, поскольку он должен был осознавать, что реорганизация ООО "ТЕХНОСТАН" возможна только в том случае, если при этом соблюдены права и законные интересы всех его кредиторов без исключения. Реорганизуемое юридическое лицо в течении пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено законом.

В данном случае кредиторы не были уведомлены надлежащим образом о процедуре реорганизации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", после введения наблюдения органы управления должника не вправе были принимать решение о реорганизации и ликвидации должника.

Налоговый орган, входящий в структуру органов Федеральной налоговой службы Российской Федерации, к моменту осуществления государственной регистрации сведений о прекращении деятельности ООО "ТЕХНОСТАН" при реорганизации в форме присоединения, имел возможность проверить на сайте в сети Интернет информацию о возбуждении арбитражным судом в отношении данного общества дела о несостоятельности (банкротстве) и нахождении последнего в процедуре наблюдения.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ, арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 282, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отказ Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан от кассационной жалобы принять. Производство по кассационной жалобе прекратить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу N А65-24325/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стаккато" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Н.Н. Сафин И.Ш. Закирова