Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 июня 2015 г. N Ф06-24972/15 по делу N А72-1383/2014

г. Казань

18 июня 2015 г.

Дело N А72-1383/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

при участии представителей:

истца - Кислицына С.Н. (доверенность от 15.09.2012),

ответчика - Россошанской Г.В. (доверенность от 01.06.2015),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кислицыной Юлии Александровны, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.11.2014 (судья Козюкова Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А72-1383/2014

по исковому заявлению Кислицыной Юлии Александровны, г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Управляющая Компания", г. Ульяновск, о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, с участием в деле в качестве третьего лица Кислицына Юрия Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

Кислицына Юлия Александровна (далее - Участник) обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Управляющая Компания" (далее - Общество) об обязании определить и выплатить Участнику действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Исковое заявление мотивировано наличием у Общества обязанности по выплате Участнику действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества, Обществом в регистрирующий орган поданы сведения о выходе Участника из состава участников Общества.

Общество в отзыве на исковое заявление указало на необходимость предоставления Участником согласия супруга на выход из состава участников Общества, данное согласие представлено не было, уведомление в регистрирующий орган было подано в связи с установленной законом обязанностью Общества в месячный срок подать соответствующее заявление.

Определением от 13.03.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён Кислицын Юрий Сергеевич.

Определением от 28.07.2014 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли Участника в уставном капитале Общества.

Определением от 09.10.2014, после получения экспертного заключения, производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.11.2014 исковые требования удовлетворены. С Общества в пользу Участника взыскано 459 457 руб. действительной стоимости доли.

Решение суда первой инстанции мотивировано выходом Участника из состава участников Общества, наличием у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли, определением размера действительной стоимости доли участника экспертным путём.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 решение суда первой инстанции от 20.11.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Участник обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Участник ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению Участника, положенное в основание выводов судебных инстанций экспертное заключение является ненадлежащим и недопустимым доказательством, экспертом не исследовались основания возникновения кредиторской и дебиторской задолженности, экспертом занижена рыночная оценка недвижимого имущества, стоимость доли определена не на установленную законом дату, заключение эксперта основано на недостоверных данных бухгалтерской отчётности, неправомерно отказано в удовлетворении ходатайств Участника.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Участника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на неверное определение судом стоимости имущества и активов Общества, ненадлежащий характер результатов проведённой по делу экспертизы. Просил направить дело на новое рассмотрение для назначения повторной экспертизы.

Представитель Общества в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения, поскольку судами правомерно определена действительная стоимость доли, учтено всё имущество Общества, отчёт об оценке соответствует требованиям закона, учтена рыночная стоимость недвижимости, представитель Участника отказался от проведения дополнительной экспертизы.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Участника, заслушав представителей Участника и Общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.11.2013 участниками Общества являлись Евсеев А.Л. с долей в уставном капитале в размере 67% и Участник с долей в уставном капитале в размере 33%.

08.11.2013 Участник обратилась к руководителю Общества с заявлением о выходе из Общества путём отчуждения доли Обществу и просила выплатить ей действительную стоимость доли в течение трёх месяцев со дня получения заявления.

Заявление получено Обществом 11.11.2013.

Решением от 22.11.2013 участника общества Евсеева А.Л. Участник выведена из состава участников общества на основании заявления от 08.11.2013.

Письмом от 02.12.2013 N 54 Общество обратилось к Участнику с требованием в случае, если она состоит в зарегистрированном браке, в течение 10 дней с момента получения письма предоставить нотариально заверенное согласие супруга на выход из Общества.

По состоянию на 02.04.2014 участником Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является Евсеев А.Л. с долей в уставном капитале в размере 67%.

Неисполнение Обществом предусмотренной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования Участника в размере 459 457 руб. судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО) и статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьёй 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Стоимость чистых активов общества подлежит определению с учётом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, состоящего на балансе юридического лица.

Положениями пунктов 5.1, 5.2 Устава Общества предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части в течение 3 месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Как следует из материалов дела, Обществом, несмотря на наступление установленного срока, не исполнена предусмотренная законом обязанность по выплате вышедшему Участнику действительной стоимости доли.

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу о наличии у Общества обязанности по выплате Участнику действительной стоимости доли.

Поскольку Участником размер подлежащей выплате действительной стоимости доли не был определён, судом первой инстанции по ходатайству Участника была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению действительная стоимость доли Участника определена в размере 459 457 руб. по состоянию на 11.11.2013.

Признав представленное в материалы дела экспертное заключение допустимым и достоверным доказательством, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Участника в размере, определённом экспертом.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в порядке кассационного производства, Участник фактически выражает несогласие с сделанными экспертом выводами относительно стоимости доли и принятием судебными инстанциями заключения эксперта в качестве надлежащего и достоверного доказательства.

Доводам заявителя кассационной жалобы о недопустимости принятия заключения эксперта в качестве допустимого доказательства дана надлежащая оценка апелляционным судом.

При анализе экспертного заключения у судебных инстанций не возникло сомнений в обоснованности отчёта, как и не установлено противоречий в выводах эксперта.

Как установлено судебными инстанциями экспертом при проведении экспертизы учитывалась бухгалтерская отчётность Общества по состоянию на 30.09.2013, то есть дату окончания отчётного бухгалтерского периода (9 месяцев), предшествующего подаче заявления о выходе из состава участников Общества. Учтён экспертом так же отчёт об оценке чистых активов Общества от 07.02.2014 по состоянию на 01.10.2013.

С учётом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили, что составленное в рамках рассмотрения дела экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, составлено в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральных стандартов оценки "Требования к отчёту об оценке", утвержденных приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007.

При этом апелляционный суд правомерно указал, что право назначения экспертизы относится к прерогативе суда. Несогласие стороны по делу с выводами экспертного заключения не влечёт автоматического назначения повторной или дополнительной экспертизы.

Поскольку доводы Участника в кассационной жалобе фактически связаны с несогласием с выводами эксперта, судебными инстанциями дана надлежащая оценка данным доводам Участника, судебной коллегией кассационной инстанции основания для удовлетворения кассационной жалобы не установлены.

При этом судебная коллегия учитывает так же и то обстоятельство, что оспаривая выводы эксперта, заявляя в суде первой инстанции о необходимости назначения повторной экспертизы по делу, Участник, в то же время, при рассмотрении дела в апелляционном суде отказался от назначения по делу дополнительной экспертизы, что зафиксировано в протоколе судебного заседания апелляционного суда.

Фактически доводы Участника, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судебными инстанциями норм права, направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.11.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу N А72-1383/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Р.А. Вильданов