Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 июня 2015 г. N Ф06-24010/15 по делу N А55-22909/2014

г. Казань

19 июня 2015 г.

Дело N А55-22909/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Министерства имущественных отношений Самарской области, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014 (судья Колодина Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-22909/2014

по исковому заявлению Министерства имущественных отношений Самарской области к открытому акционерному обществу "Цветущие сады", г. Самара, о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, с участием третьего лица - Пантелеева Геннадия Васильевича, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Самарской области (далее - Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Цветущие сады" (далее - ОАО "Цветущие сады", общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Цветущие сады", оформленного протоколом от 27.06.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Пантелеев Геннадий Васильевич (далее - Пантелеев Г.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Министерство обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, Министерство является владельцем акций ОАО "Цветущие сады" в количестве 40 шт., что составляет 40% от уставного капитала общества.

Пантелеев Г.В. является владельцем акций ОАО "Цветущие сады" в количестве 60 шт., что составляет 60% от уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.09.2012 по делу N А55-7405/2010 ОАО "Цветущие сады" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

По инициативе Пантелеева Г.В. 27.06.2014 проведено общее собрание акционеров ОАО "Цветущие сады". На данном собрании, в котором Министерство участия не принимало, Пантелеевым Г.В. было принято решение об избрании Пластинина Д.А. представителем акционеров общества по делу о несостоятельности (банкротстве) и на собраниях кредиторов общества. По результатам собрания оформлен протокол от 27.06.2014.

Ссылаясь на то, что решение собрания от 27.06.2014 принято с нарушением порядка созыва собрания, а также с превышением полномочий, Министерство обратилось в суд с соответствующим иском.

Суды, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным законом.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника - председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника, либо лицо, избранное советом директоров (наблюдательным советом) или иным аналогичным коллегиальным органом управления должника, либо лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

Учитывая указанные нормы закона, суд кассационной инстанции считает правомерным содержащийся в решении вывод о том, что Закон о банкротстве предоставляет учредителям (участникам) общества-должника право участвовать в арбитражном процессе по делу о несостоятельности (банкротстве) путем избрания ими своего уполномоченного представителя (статьи 2 и 35 Закона о банкротстве).

Между тем, порядок проведения собрания участников (акционеров) на стадии конкурсного производства с целью избрания такого представителя законодательством не определен, в связи с чем при избрании такого представителя должны учитываться требования законодательства о банкротстве (несостоятельности), а именно: с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Следовательно, на момент проведения собрания акционеров ОАО "Цветущие сады" полномочия совета директоров были прекращены, в силу чего требование к нему (иному органу управления) о проведении собрания с соблюдением статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" несостоятельно.

Кроме того, судом при рассмотрении спора учтено, что повестка дня собрания от 27.06.2014 не содержала вопросов, относящихся к хозяйственной деятельности общества, а только выбор представителя для участия по делу о банкротстве. Истец при этом был извещен о проведении собрания, что им не оспаривается.

Возражения истца о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суды первой и апелляционной инстанций дали оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установили фактические обстоятельства дела и применили нормы материального права.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А55-22909/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова