Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2015 г. N Ф06-24686/15 по делу N А65-17142/2014

г. Казань

22 июня 2015 г.

Дело N А65-17142/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Богушевича А.В., доверенность от 25.09.2014,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "ЖБИ Интехстрой") - Богушевича А.В., доверенность от 24.07.2014,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Поволжская торгово-промышленная компания") - Коренева Д.С., доверенность от 01.06.2015, Шитенковой О.А., доверенность от 03.12.2014,

третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "СУМР") - Кадагазова Д.Б., доверенность от 03.06.2014,

третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Олевин") - Янтыковой А.С., доверенность от 09.06.2015, Хабибуллина И.Н., доверенность от 02.06.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степанова Валерия Алексеевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-17142/2014

по исковому заявлению Степанова Валерия Алексеевича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "ЖБИ Интехстрой", г. Казань (ИНН 1659109040, ОГРН 1111690008374), обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская торгово-промышленная компания", г. Казань (ИНН 1659117147, ОГРН 1121690001180) о признании недействительным дополнительного соглашения от 11.04.2013 N 1 к договору уступки прав требования от 10.04.2013, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "СУМР", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Олевин", г. Казань, Мухаметова А.А., с. Актаныш Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Степанов Валерий Алексеевич (далее - истец, Степанов В.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЖБИ Интехстрой" (далее - ООО "ЖБИ Интехстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Поволжская торгово-промышленная компания" (далее - ООО "ПТПК") о признании недействительным дополнительного соглашения N 1 от 11.04.2013 к договору уступки прав требования от 10.04.2013.

Судом в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Специализированное управление механизированных работ" (далее - ООО "СУМР"), общество с ограниченной ответственностью "Олевин", Мухаметов Альберт Айдарович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Как утверждает заявитель кассационной жалобы, условия дополнительного соглашения являются ничтожными, само соглашение как крупная сделка не получила одобрения в соответствии со статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах); на момент заключения дополнительного соглашения договор уступки прав требования уже был исполнен; по условиям дополнительного соглашения исполнение сделки зависит от действий третьих лиц, не связанных обязательствами с ответчиками.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 11.06.2015 объявлен перерыв до 08 часов 50 минут 18.06.2015, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 16.02.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об образовании юридического лица - ООО "ЖБИ Интехстрой", учредителем (участником) которого является Степанов В.А. с размером доли 100%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.11.2014 указанное общество находится в стадии ликвидации.

08 апреля 2013 года между ООО "ПТПК" (займодавец) и ООО "Специализированное управление механизированных работ" (заемщик) заключен договор займа N 1, по условиям которого займодавец обязуется передать заемщику денежную сумму в размере 9 700 000 руб. в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 1.3., 1.4 договора заемщик обязуется своевременно возвратить займодавцу сумму займа и процентов за пользование заемными средствами в срок до 30.04.2013 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в настоящем договоре. Проценты за пользование займом устанавливаются в размере 8,25% годовых.

08 апреля 2013 года между ООО "ПТПК" (кредитор) и ООО "Олевин" (поручитель) заключен договор поручительства N 1, по условиям которого поручитель обязуется солидарно отвечать перед кредитором за исполнение ООО "СУМР" (должник) его обязательств по договору займа N 1 от 08.04.2013, заключенному с кредитором.

09 апреля 2013 года между ООО "Олевин" (продавец) и Мухаметовым Альбертом Айдаровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю недвижимое имущество: незавершенный строительством причал, инв. N 17774, Литера А, объект N 1, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, пирс Лесная Гавань, условный номер объекта 16:50:06:90157:001, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 16:50:080704:13 по ул. Поперечно-Кукушкинская, д. 1, Приволжский район, г. Казань, площадью 88384,68 кв. м, а покупатель обязуется принять имущество и оплатить его цену (пункты 1.1., 1.2).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимости собственником является Мухаметов Альберт Айдарович.

10 апреля 2013 года между ООО "ПТПК" (цедент) в лице директора и ООО "ЖБИ Интехстрой" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "СУМР", возникшие из договора займа N 1 от 08.04.2013, платежного поручения N 274 от 08.04.2013, в том числе право требования возврата суммы займа в размере 9 700 000 руб., процентов за пользование займом, штрафных санкций за нарушение обязательств по договору займа (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2 договора оплата передаваемого права требования производится цессионарием передачей своего беспроцентного векселя на сумму 10 000 000 руб. со сроком платежа (предъявления) после 31.03.2033, который цедент обязуется принять в оплату передаваемого права путем подписания акта приема-передачи векселя.

Пунктом 1.3 договора установлено, что права требования переходят к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

11 апреля 2013 года между ООО "ПТПК" (цедент) и ООО "ЖБИ Интехстрой" (цессионарий) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав требования от 10.04.2013, согласно которому стороны договорились изложить пункт 1.3 договора уступки прав требования от 10.04.2013 в следующей редакции: "1.3. Права требования переходят к цессионарию в день государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью "Поволжская торгово-промышленная компания" на незавершенный строительством причал, инв. N 17774, Литера А, объект N 1, адрес объекта: Республика Татарстан, г. Казань, пирс Лесная Гавань, условный номер объекта 16:50:06:90157:001".

Решением N 2 от 09.04.2013 единственного участника ООО "ЖБИ Интехстрой" Степановым В.А. одобрена крупная сделка - договор уступки прав требования с ООО "ПТПК" со следующими существенными условиями:

1. ООО "ЖБИ Интехстрой" принимает права требования к ООО "СУМР", возникшие из договора займа N 1 от 08.04.2013, платежного поручения N 274 от 08.04.2013, в том числе право требования возврата суммы займа в размере 9 700 000 руб., процентов за пользование займом, штрафных санкций за нарушение обязательств по договору займа в соответствии с условиями указанного договора займа.

2. Произвести оплату принимаемого права требования путем выдачи ООО "ЖБИ Интехстрой" беспроцентного векселя на сумму 10 000 000 руб. со сроком платежа (предъявления) после 31.03.2033.

3. Права требования должны перейти к ООО "ЖБИ Интехстрой" в момент подписания договора уступки права требования.

4. ООО "ПТПК" обязано передать документы, подтверждающие права требования, а также сообщить иные сведения, имеющие значение для осуществления прав.

Вексель оформить в день заключения договора уступки права требования и передать его ООО "ПТПК" по первому требованию. Документы по сделке на одобренных условиях поручить подписать генеральному директору общества Сабирзянову М.М.

Полагая, что дополнительным соглашением N 1 от 11.04.2013 существенно нарушены его права как обладателя 100% в уставном капитале ООО "ЖБИ Интехстрой", поскольку условия, изложенные в нем, ухудшают условия договора уступки, Степанов В.А. обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Требования основаны на статьях 40, 46 Закона об обществах.

Разрешая спор, суды исходили из того, что условие о моменте перехода права требования не влияет на квалификацию сделки как крупной, и, соответственно, изменение указанного условия не требует ее повторного одобрения. Дополнительное соглашение квалифицирует уступку как сделку, совершенную под отлагательным условием, что не противоречит свободе договора. Кроме того, суды указали, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, оплата стоимости права требования со стороны ответчика ООО "ЖБИ Интехстрой" в пользу ответчика ООО "ПТПК" не произведена. Соответственно, ООО "ПТПК" не получило какой-либо выгоды от заключения такой сделки, а ответчик ООО "ЖБИ Интехстрой" не понес убытков.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с условиями договора цессии от 10.04.2013 права требования суммы займа с ООО "Специализированное управление механизированных работ" перешли от ООО "ПТПК" к ООО "ЖБИ Интехстрой" в момент подписания договора, что следует из пункта 1.3 договора уступки прав требования от 10.04.2013.

Следовательно, оспариваемое дополнительное соглашение направлено на изменение условий фактически исполненной сделки.

Кроме того, суды пришли к выводу, что последующего одобрения сделки в данном случае не требовалось, однако не исследовали вопрос о том, нарушает ли имущественные права истца изменение договора уступки тем, что его исполнение поставлено в зависимость от воли третьих лиц, не являющихся сторонами спорной сделки, а также от воли самого ООО "ПТПК" по государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества.

Суд кассационной инстанции считает также необходимым отметить, что последующее изменение условий одобренной сделки является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении, если оно влечет изменение основных условий ранее одобренной сделки. Не требуется одобрения лишь в том случае, если изменение условий сделки очевидно выгодно для общества.

Судами также не исследован вопрос о том, имелись ли какие-либо соглашения между третьими лицами и ответчиками относительно перехода права собственности на объект недвижимого имущества (причал) к ООО "ПТПК"

Изложенные обстоятельства являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить изложенные недостатки, дать оценку спорному соглашению на предмет соответствия его закону, и с учетом оценки имеющихся в деле доказательств разрешить спор в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2015 по делу N А65-17142/2014 отменить, указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова