Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 июня 2015 г. N Ф06-24629/15 по делу N А57-15264/2014

г. Казань

29 июня 2015 г.

Дело N А57-15264/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителей:

истца - Савкиной Т.В. (доверенность от 28.12.2014),

ответчика - Нестеровой И.А. (доверенность от 07.04.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прогресс", г. Волгоград,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2014 (судья Павлова Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 (председательствующий судья Шалкин В.Б., судьи Борисова Т.С., Дубровина О.А.)

по делу N А57-15264/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эконом-Лизинг", г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс", с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Нижневолжская крупяная компания", г. Волгоград, о внесении изменений в договор лизинга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эконом Лизинг" (далее - ООО "ЭкономЛизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском, с учетом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - ООО "Прогресс", ответчик) о внесении изменений в договор финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2013 N 1289 в части увеличения суммы договора (всех лизинговых платежей) до 19 083 154,02 руб., согласно графику, предусмотренному в проекте дополнительного соглашения к договору от 26.11.2014.

Определением суда от 01.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО "Нижневолжская крупяная Компания".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2014, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015, внесены изменения в договор финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2013 N 1289, а именно в пункт 6.1 договора, установив, что общая сумма договора (всех лизинговых платежей) составляет 19 083 154,02 руб. в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 2 910 989,57 руб. с внесением соответствующих изменений в график лизинговых платежей, начиная с 11.12.2014.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 18.06.2015 был объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 22.06.2015 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "ЭкономЛизинг" (лизингодатель) и ООО "Прогресс" (лизингополучатель) 12.04.2013 заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 1289, согласно которому лизингодатель обязался приобрести у ООО "Нижневолжская крупяная компания" (поставщика) оборудование согласно спецификации предмета лизинга (Приложение N 1 к договору лизинга) и передать его в аренду лизингополучателю, а тот в свою очередь обязался выплачивать ежемесячные лизинговые платежи на условиях, определённых договором лизинга (пункт 4.11 договора).

Срок действия договора был определён сторонами до 10.04.2015.

Общая сумма всех лизинговых платежей составила 18 134 263 руб.

Во исполнение принятых на себя обязательств, лизингодатель заключил с поставщиком - ООО "Нижневолжская крупяная компания" договор купли-продажи оборудования от 12.04.2013 N 1289П, согласно которому приобрёл его в собственность, и передал его в лизинг ООО "Прогресс" по акту приёма-передачи от 06.12.2013.

В силу пункта 1.3 договора купли -продажи от 12.04.2013 N 128П сумма договора составляет 378 920 ЕВРО.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи от 12.04.2013 N 1289П предусмотрено, что оплата оборудования производится истцом в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

Оплата оборудования истцом осуществлялась при просрочке исполнения третьим лицом взятых на себя обязательств по срокам поставки оборудования.

В соответствии с условиями договора поставки ООО "ЭкономЛизинг" оплатил продавцу платёжным поручением от 19.04.2013 N 2580 600 000 руб., платёжным поручением от 23.04.2013 N 2597-830 000 руб., платёжным поручением от 24.04.2013 N 2603 -5 867 183,64 руб.

Курс евро в данный промежуток времени фактически не изменялся.

По второму этапу расчётов сумма 4 435 335,14 руб. оплачена платёжным поручением от 18.07.2013 N 4856.

По третьему этапу расчётов сумма 2 584 125,27 руб. оплачена 18.07.2013 без получения уведомления поставщика о прибытии специалистов для пуско- наладочных работ.

По последнему этапу расчётов сумма 1 705 579,55 руб. оплачена 09.12.2013 и 10.12.2013 платёжными поручениями N 8457, N 8460, N 8461, N 8456, N 459, N 500 после подписания акта ввода в эксплуатацию оборудования от 06.12.2013.

Поставка оборудования согласно пункту 3.1. договора купли-продажи оборудования от 12.04.2014 N 1289П должна была быть произведена до 10.05.2013.

В результате несвоевременной поставки оплата со стороны истца осуществлялась в незапланированные договором купли-продажи оборудования сроки.

В связи с тем, что за период поставки оборудования курс ЕВРО увеличился и ООО "ЭкономЛизинг" оплатило ООО "Нижневолжская крупяная компания" за товар 16 071 341,02 руб., тогда как первоначальная цена по договору купли-продажи была 15 121 750 руб., истец обратился в суд с иском о внесении изменений в договор лизинга в части увеличения стоимости предмета лизинга.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, судебные инстанции руководствовались пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При этом суды руководствовались положениями пункта 6.2 договора финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2013 N 1289, в соответствии с которыми после фактической оплаты продавцу за предмет лизинга, сумма договора корректируется на разницу между плановой и фактической величиной стоимости оборудования, оплаченной поставщику. Корректировка платежей происходит в том же месяце, когда производится окончательная поставка предмета лизинга лизингодателю и оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору.

Суды пришли к выводу, что истец представил доказательства изменения расчетной стоимости имущества в связи с увеличением курса ЕВРО до 16 071 341,02 руб.

Между тем судебными инстанциями при вынесении судебных актов не учтено следующее.

Согласно статье 28 Федерального Закона "О финансовой аренде (лизинге)" под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

3) существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1)в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2)изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиями оборота;

3)исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4)из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с пунктом 6.1 договора лизинга общая сумма договора (всех лизинговых платежей) составляет 18 134 263 руб., в том числе НДС 18%-2766 243,47 руб.

Таким образом, условиями договора лизинга расчетной денежной единицей стороны оговорили рубль Российской Федерации.

Согласно условиям договора купли продажи оборудования от 12.04.2013 N 1289П, заключенного межу ООО "Нижневолжская крупяная компания" и ООО "ЭкономЛизинг", общая стоимость предмета договора составляет 378 920 ЕВРО. Указанное имущество было приобретено истцом по вышеуказанной цене.

При таких условиях материалами дела не подтверждается, что стоимость имущества в соответствии с условиями договора купли-продажи увеличилась.

Плановая и фактическая величина стоимости оборудования, определенная в 378 920 ЕВРО между продавцом и покупателем не изменилась для лизингополучателя и составляет 18 134 263 руб.

Таким образом, ссылка истца на пункт 6.2 договора лизинга, согласно которому после фактической оплаты продавцу за предмет лизинга, сумма договора корректируется на разницу между плановой и фактической величиной стоимости оборудования (связанные с определением фактической первоначальной стоимости предмета лизинга), оплаченной поставщику, является несостоятельной.

При таких условиях, увеличение курса ЕВРО по отношению к рублю Российской Федерации в период исполнения договора не может относиться к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть при его заключении, поэтому не может являться основанием для изменения условий договора лизинга.

Учитывая вышеуказанные нормы права и установленные судами обстоятельства, отсутствует одновременное наличие четырех условий, являющихся основаниями для изменения договора лизинга, заключенного между ООО "ЭкономЛизинг" и ООО "Прогресс" в части увеличения суммы договора (всех лизинговых платежей).

Кроме того, сторонами при заключении договора лизинга, учитывая возможность изменения курса ЕВРО, в целях возможных валютных рисков истца, рублевый эквивалент расчетной стоимости в договоре лизинга был определен выше на 18,56% по отношению к рублевому эквиваленту расчетной стоимости имущества в договоре купли -продажи на основании курса ЕВРО по установленному ЦБ РФ (15 295 143,69 руб.).

Изменение и расторжение договора в судебном порядке представляет собой меру оперативного воздействия на нарушение договора, когда потерпевшему предоставляется право своими односторонними действиями при содействии суда изменить правовую сферу своего контрагента по договору, применительно к настоящему делу - помимо воли контрагента изменить условия обязательства.

Меры оперативного воздействия как разновидность мер защиты (наряду с мерами самозащиты и мерами ответственности) предоставляются в качестве реакции на нарушение лицом своих обязанностей и направлены на адекватное восстановление нарушенного правового положения потерпевшего.

При этом изменение договора судом должно носить исключительный характер, поскольку представляет собой вторжение суда в автономию воли сторон договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные обстоятельства не были учтены судебными инстанциями при вынесении судебных актов.

Согласно частям 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд отменяет судебные акты и направляет дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.12.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2015 по делу N А57-15264/2014 отменить, дело - направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров К.Р. Гарифуллина