Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2015 г. N Ф06-24148/15 по делу N А55-14535/2014

г. Казань

30 июня 2015 г.

Дело N А55-14535/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Осташевской Ольги Ильиничны, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 (судья Колодина Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-14535/2014

по исковому заявлению Осташевской Ольги Ильиничны к закрытому акционерному обществу "ОВЕРПЛЭЙ", г. Тольятти, Цуцкову Вадиму Николаевичу, г. Москва, о признании недействительным договора займа от 01.07.2013 N 7/2013,

УСТАНОВИЛ:

Осташевская Ольга Ильинична (далее - Осташевская О.И., акционер, истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ОВЕРПЛЭЙ" (далее - ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ", общество, первый ответчик), Цуцкову Вадиму Николаевичу (далее - Цуцков В.Н., второй ответчик) о признании недействительным договора займа от 01.07.2013 N 7/2013, заключенного между ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ" и Цуцковым В.Н.

В свою очередь, Цуцков В.Н. обратился в Арбитражный суд Самарской области со встречным исковым заявлением о применении последствий недействительности сделки, в котором просил - в случае признания договора процентного займа от 01.07.2013 N 7/2013 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде всего полученного по ней, а именно возврата ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ" заемных денежных средств в сумме 4 080 500 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015, в удовлетворении первоначального искового заявления отказано. Встречное исковое заявление Цуцкова В.Н. возвращено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Осташевская О.И. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Цуцков В.Н. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "ОВЕРПЛЭЙ" и Цуцковым В.Н. заключен договора займа от 01.07.2013 N 7/2013 (далее - договор, договор займа), по условиям которого Цуцков В.Н. (займодавец) предоставляет обществу (заемщик) процентный заем в размере 4 080 500 руб., а заемщик обязуется возвратить денежные средства в полученном размере и уплатить проценты на сумму займа (8,25% годовых от фактической задолженности).

Предметом иска, заявленного по настоящему делу, является требование истца как акционера первого ответчика о признании недействительным договора займа, заключенного между ответчиками, как крупной сделки, которая не была в установленном законом и уставом первого ответчика (заемщика) одобрена.

Суды, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Осташевской О.И..

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

В силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных им требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Установив, что пунктом 6.2.1.13 устава общества предусмотрено обязательное одобрение сделки на сумму свыше 100 000 руб. советом директоров общества, суд первой инстанции пришел к выводу о нарушении обществом процедуры одобрения спорной сделки.

Вместе с тем, реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований статьи 79 Закона об акционерных обществах возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов акционера общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Суд, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что спорная сделка повлекла нарушение прав и законных интересов акционеров либо возникновение неблагоприятных последствий (убытков) для общества или истца, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения истца о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Заявляя об обстоятельствах неполучения заемных средств только в суде кассационной инстанции и ссылаясь при этом на доказательства, представленные им в суд первой инстанции, но не исследованные судом, истец игнорирует положения части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившие из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств и исследование доказательств, которые не были установлены или исследованы судом первой и апелляционной инстанции, в связи с чем указанные доводы истца, заявленные только в заседании суда кассационной инстанции, не подлежат рассмотрению судом кассационной инстанции.

Более того, сомнения в наличии факта получения заемщиком заемных денежных средств не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из предмета заявленного иска, поскольку установление факта неполучения денежных средств не может свидетельствовать о недействительности сделки. Законом предусмотрены специальные последствия не передачи денежных средств по договору займа - незаключенность сделки.

Предмет рассмотрения по настоящему делу ограничен проверкой судом соответствия оспариваемой акционером сделки - договора займа положениям статей 78, 79 Закона об акционерных обществах, так как именно по этим основаниям акционером предъявлены требования по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций дали оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установили фактические обстоятельства дела и применили нормы материального права.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по делу N А55-14535/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Э.Г. Гильманова