Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 июля 2015 г. N Ф06-24864/15 по делу N А55-18998/2014

г. Казань

06 июля 2015 г.

Дело N А55-18998/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Алексеева А.А. (по доверенности),

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Азимут-Сервис") - Валеева И.Р. (доверенность от 08.06.2015 б/н),

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "ВБС") - Пискуновой А.В. (доверенность от 27.04.2015 б/н),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гавриленко Михаила Викторовича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2014 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-18998/2014

по исковому заявлению Гавриленко Михаила Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут-Сервис" (ОГРН 1086317005224), обществу с ограниченной ответственностью "ВБС" (ОГРН 1098603001970) о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Биксалиева Рустама Фатиховича, Крюкова Владимира Ивановича, Некрасова Игоря Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

Гавриленко Михаил Викторович (далее - Гавриленко М.В., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут-Сервис" (далее - ООО "Азимут-Сервис") и обществу с ограниченной ответственностью "ВБС" (далее - ООО "ВБС") о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01.09.2011 N 650/2011, заключенного между ООО "Азимут-Сервис" и ООО "ВБС" и о возвращении ООО "ВБС" гидравлических забойный двигателей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит их подлежащими отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как установлено судом, ООО "ВБС" было создано в 2009 году.

Основным видом деятельности данного ООО "ВБС" является предоставление услуг по добыче нефти и газа.

Между ООО "ВБС", в лице генерального директора Биксалиева Р.Ф., и ООО "Азимут-Сервис", в лице Технического директора Шавердина А.М., был заключен договор купли-продажи оборудования от 01.09.2011 N 650/2011.

Согласно данному договору Продавец обязуется передать в собственность Покупателю гидравлические забойные двигатели, серийный номер и технические характеристики которого содержатся в Спецификации к настоящему Договору (именуемое в дальнейшем "Оборудование"), а Покупатель обязуется принять это Оборудование и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями настоящего Договора.

В пунктах 2.1. и 2.2 спорного договора указано, что оборудование, передаваемое Продавцом, является оборудованием бывшем в эксплуатации. Оборудование передается Покупателю с наработанным ресурсов времени согласно Справке о показателях работы гидравлических забойных двигателей на "31" августа 2011 года (Приложение N 1 к настоящему Договору).

Пунктами 4.1 и 4.2.данного договора предусмотрено, что передача осуществляется поэтапно в период с "01" сентября 2011 года по "30" ноября 2011 года. Передача Оборудования оформляется Актом приема-передачи (Приложение N 3 к настоящему Договору).

В соответствии с пунктом 5.1. вышеуказанного договора цена Оборудования составляет 434 240 руб., в т.ч. НДС 18%.

Согласно пункту 5.2. спорного договора оплата производится путем перечисления денежных средств на счет Продавца или иной счет, указанный Продавцом. По согласованию сторон допускается незапрещенный законодательством Российской Федерации, способ оплаты.

В пункте 5.2. данного договора контрагенты согласовали, что оплата стоимости Оборудования, указанной в пункте 5.1. настоящего договора производится равными долями в течение трех месяцев от даты перехода собственности на Оборудование, а именно:

-в период с первого по тридцатый календарный день с момента пер права собственности на Оборудование Покупатель оплачивает 1/3 стоимости Оборудования;

-в период с тридцать первого по шестидесятый календарный день с момента перехода права собственности на Оборудование Покупатель оплачивает 1/3 стоимости Оборудования;

-в период с шестьдесят первого по девяностый календарный день с момента перехода права собственности на Оборудование Покупатель оплачивает стоимости Оборудования.

Согласно пункту 6.1. спорного договора право собственности на Оборудование переходит от Продавца на Покупателя момента подписания уполномоченными представителями Сторон Акта передачи Оборудования.

Между ООО "Азимут-Сервис" и ООО "ВБС" было заключено дополнительное соглашение от 11.01.2012 N 1 к спорному договору, согласно которому оплата стоимости оборудования производятся ежемесячно равными долями в период с 01.05.2012 по 31.12.2012.

По состоянию на 01.09.2011 (дата заключения спорного договора) участниками ООО "ВБС" являлись, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц,:

1. Крюков Владимир Иванович - доля 35%;

2. Гавриленко Михаил Викторович - доля 35%;

3. Некрасов Игорь Николаевич - доля 20%;

4. Кузин Вячеслав Михайлович - доля 10%.

На момент совершения спорной сделки вышеуказанные участники ООО "ВБС" были избраны также членами Совета директоров данного общества. При этом председателем совета директоров являлся Крюков В.И., руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Азимут-Сервис" являлся Крюков Д.В., о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01.09.2011 N 650/2011 в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Указывая на пропуск истцом срока исковой давности, судебные инстанции исходили из того обстоятельства, что осведомленность Гавриленко М.В. о совершенной сделке предполагается в связи с проявлением должной осмотрительности, разумного и добросовестного использования прав участника по управлению обществом, дающего право участвовать в управлении делами общества, получатель необходимую информацию.

При этом судебные инстанции исходили из того, 26.03.2013 состоялось общее собрание участников ООО "ВБС", на котором с целью проверки финансово-хозяйственной деятельности была назначена аудиторская проверка данного общества. Следовательно, истец, являясь членом Совета директоров ООО "ВБС", должен был анализировать договоры, заключаемые данным обществом с другими контрагентами, а также изучить заключение аудитора, и соответственно знать о результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО "ВБС" как за 2011, так и за 2012 годы.

В данном случае судебными инстанциями не учтено следующее.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

В постановлении от 21.05.2013 N 17137/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

В обоснование своего довода о том, что истец не знал до 30.04.2014 о совершенных сделках по отчуждению имущества и о наличии заинтересованности кого-либо из участников в совершении обществом данных сделок, заявитель кассационной жалобы ссылается на докладные записки и протоколы очередных общих собраний участников ООО "ВБС", имеющихся в материалах дела.

Между тем, указанному доводу суды обеих инстанций не дали правовой оценки.

Таким образом, дата, на момент которой у истца имелась реальная возможность узнать о совершении оспариваемой сделки, как сделки с заинтересованностью, судебными инстанциями не устанавливалась, в то время как, выяснение данного обстоятельства влияет на законность принятого судебного акта.

Следовательно, отказывая в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности, судами нижестоящих инстанций фактически не рассмотрены доводы истца о недействительности оспариваемой сделки применительно к требованиям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными, основанными на верном применении норм права, а фактические обстоятельства, имеющие значение для дела - установленными посредством полного и всестороннего исследования доказательств.

Допущенное нарушение норм процессуального права привело к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, устранить допущенное процессуальное нарушение, установить и исследовать все существенные для рассмотрения дела обстоятельства, с учетом характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, после чего разрешить спор с правильным применением норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2015 по делу N А55-18998/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева