Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2013 г. N 17137/12 Суд отменил принятые ранее по делу судебные акты в части признания договора купли-продажи недействительным и применения последствий его недействительности и направил дело в этой части на новое рассмотрение, поскольку течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью начинается с момента, когда правомочное лицо узнало или имело возможность узнать о факте совершения такой сделки и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 мая 2013 г. N 17137/12

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление гражданина Мордванюка Леонида Петровича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012 по делу N А76-16984/2010, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2012 по тому же делу.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - гражданина Мордванюка Л.П. (истца) - Дудко С.Н.;

от общества с ограниченной ответственностью "Промышленный комплекс" (ответчика) - Витман Э.А.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Гражданин Мордванюк Л.П. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сборочный комплекс автомобильной техники" (далее - общество "СКАТ", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Промышленный комплекс" (далее - общество "Промышленный комплекс"), гражданам Камышеву М.А. и Синяговскому А.В. о признании недействительными: договоров купли-продажи недвижимого имущества от 07.04.2008 N 1 и от 18.05.2009, заключенных между обществами "СКАТ" (продавцом) и "Промышленный комплекс" (покупателем); договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.09.2009, заключенного между обществом "СКАТ" (продавцом) и гражданином Камышевым М.А. (покупателем); а также о применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 07.04.2008 N 1 и от 18.05.2009 (с учетом частичного отказа от иска).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Банк ВТБ 24 (закрытое акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью "ЭлектроМаш", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, граждане Желудков О.Н., Сиротин А.Ю.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2011 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 23.08.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело передал на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012, принятым при новом рассмотрении дела, иск удовлетворен частично: признан недействительным договор купли-продажи от 18.05.2009 и применены последствия его недействительности в виде двусторонней реституции; в остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 решение суда первой инстанции от 03.02.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 10.09.2012 решение суда первой инстанции от 03.02.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.04.2012 оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций гражданин Мордванюк Л.П. просит их отменить в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи от 07.04.2008 и от 09.09.2009, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В отзыве на заявление общество "Промышленный комплекс" просит оставить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2008 без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2008 и применении последствий его недействительности подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами, в соответствии с договорами купли- продажи от 07.04.2008 и от 18.05.2009 общество "СКАТ" произвело отчуждение принадлежащих ему нежилых помещений общей площадью 7 470 кв. метров и 106,9 кв. метра, расположенных по адресу: Челябинская обл., г. Миасс, ул. Пролетарская, д. 1, обществу "Промышленный комплекс"; по договору купли-продажи от 09.09.2009 реализовало нежилое помещение общей площадью 954 кв. метра, расположенное по тому же адресу, Камышеву М.А. В дальнейшем имущество, полученное Камышевым М.А. на основании договора от 09.09.2009, продано им Синяговскому А.В. по договору от 12.10.2009.

Право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано за их приобретателями в установленном законом порядке.

Со стороны общества "СКАТ" договоры купли-продажи от 07.04.2008, от 18.05.2009 и от 09.09.2009 подписаны его генеральным директором Сиротиным А.Ю., который одновременно являлся владельцем доли в уставном капитале общества "СКАТ" в размере 50 процентов, а с 17.06.2008 также занимал должность директора общества "Промышленный комплекс" и владел долей в его уставном капитале в размере 49 процентов.

По мнению Мордванюка Л.П. - владельца доли в уставном капитале общества "СКАТ", равной 50 процентам, - договоры от 07.04.2008 и от 18.05.2009 являются взаимосвязанными сделками, заключенными с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). В обоснование требования о признании недействительным договора от 09.09.2009 истец указал на то, что в силу пункта 7 статьи 46 Закона и пункта 5.2.16 устава общества "СКАТ" на этот договор распространяется порядок одобрения крупных сделок, который в данном случае не соблюден. Мордванюк Л.П. также указал, что отчуждение по оспариваемым сделкам объектов недвижимости, представляющих собой единый производственный комплекс, повлекло прекращение хозяйственной деятельности общества.

Суды признали договоры от 07.04.2008 и от 18.05.2009 взаимосвязанными сделками по отчуждению единого производственного комплекса, установили наличие у них признаков сделок с заинтересованностью, а также пришли к выводу, что в результате заключения названных договоров общество "СКАТ" утратило возможность осуществлять производственную деятельность.

Вместе с тем суды сочли подлежащими удовлетворению лишь требования истца о признании недействительным договора от 18.05.2009 как заключенного с нарушением положений статьи 45 Закона и применении последствий его недействительности.

Отказ в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 07.04.2008 мотивирован пропуском срока исковой давности, о применении которой заявлено обществом "Промышленный комплекс". При этом суд первой инстанции исходил из того, что Мордванюк Л.П., с учетом объема прав, предоставленных ему как участнику общества "СКАТ", действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должен был узнать об указанном договоре не позднее 30.04.2009 - даты утверждения годового отчета и бухгалтерского баланса общества за 2008 год, а суды апелляционной и кассационной инстанций также отметили, что поскольку запись о праве собственности общества "Промышленный комплекс" на объект недвижимости, переданный по договору от 07.04.2008, внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.06.2008, Мордванюк Л.П. в случае уклонения общества от предоставления сведений о совершенной сделке мог получить эту информацию в органе, регистрирующем права на недвижимое имущество. Учитывая, что Мордванюк Л.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском 26.08.2010, суды пришли к выводу о пропуске им годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 09.09.2009, суды сослались, в частности, на недоказанность недобросовестности покупателя по сделке - Камышева М.А.

Президиум полагает, что суды неверно определили начало течения срока исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 07.04.2008 датой, с которой Мордванюк Л.П. должен был узнать об этом договоре.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Следовательно, дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью, при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

Доказательства обсуждения на годовом общем собрании участников общества "СКАТ", проведенном в 2009 году, вопроса о заключении обществом 07.04.2008 сделки с заинтересованностью в деле отсутствуют, судами данное обстоятельство не выяснялось.

При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 07.04.2008 недействительным и применении последствий его недействительности подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Дело в этой части подлежит направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи от 09.09.2009 по мотиву отсутствия доказательств недобросовестности покупателя по сделке являются правильными, поэтому Президиум считает возможным оставить их без изменения.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.02.2012 по делу N А76-16984/2010, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.09.2012 по тому же делу в части отказа в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 07.04.2008 недействительным и применении последствий его недействительности отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий

А.А. Иванов