Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2015 г. N Ф06-25581/15 по делу N А55-24474/2014

г. Казань

07 июля 2015 г.

Дело N А55-24474/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Королёвой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

при участии представителя:

истца - Юрьева С.В. (доверенность от 05.06.2015, N 5),

в отсутствие ответчика, извещен,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Отдых"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2015 (судья Плотникова Н.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 (председательствующий судья Ефанов А.А., судьи Балакирева Е.М., Пышкина Н.Ю.)

по делу N А55-24474/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Отдых" к открытому акционерному обществу "КУЗНЕЦОВ" о взыскании по договору купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Отдых" (далее - ООО "Отдых", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "КУЗНЕЦОВ" (далее - ответчик, ОАО "КУЗНЕЦОВ" о взыскании излишне оплаченной цены имущества по договору купли-продажи от 25.10.2011 в сумме 6 018 609 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2015, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направил, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.10.2011 между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял в собственность и оплатил 47 объектов недвижимости, находящихся по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район, Лесопарковое шоссе, д.69.

Стоимость продаваемых объектов установлена по соглашению сторон в пункте 2.1. договора и составила 46 151 884 руб.

Согласно пункту 2.2. договора указанная цена установлена соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.

Цена договора в сумме 46 151 884 руб. оплачена покупателем в полном объеме, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями от 21.10.2011 N 1, от 15.12.2011 N 51.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Истец, считая, что стоимость 47 объектов недвижимого имущества, переданных по договору купли-продажи, составляет 40 133 275 руб, а цена договора определена в размере 46 133 275 руб., в связи с чем, им были уплачены излишние денежные средства, обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли- продажи (статья 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. В случаях, когда цена недвижимости в договоре продажи недвижимости установлена на единицу ее площади или иного показателя ее размера, общая цена такого недвижимого имущества, подлежащая уплате, определяется исходя из фактического размера переданного покупателю недвижимого имущества.

На основании статей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об обязательства не допускается.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как правильно указано судами, из буквального толкования условий заключенного сторонами договора купли- продажи, а именно: приведенного выше раздела 2 договора, следует, что цена договора составляет 46 151 884 руб.

При этом, как указано в договоре, цена является окончательной и изменению не подлежит.

Кроме того, ответчиком представлено соглашение к договору купли-продажи от 03.11.2012, которым изменена цена четырех из проданных объектов недвижимости именно на разницу, допущенную в договоре купли-продажи.

Судами установлено, что на основании наименования и целевого назначения проданного имущества, следует, что данные объекты, хотя и являются самостоятельными объектами недвижимости, тем не менее, связаны между собой.

Указанные объекты являются детским оздоровительным лагерем "Морской", расположены на одном земельном участке, право аренды которого принадлежит истцу.

Из выписки из Единого государственного реестра прав в отношении земельного участка указано следующее разрешенное использование земельного участка "для размещения "Санаториев, профилакториев, домов отдыха, баз отдыха".

При таких условиях, суды сделали правильный вывод о том, что покупатель был заинтересован в приобретении объектов именно в их совокупности.

Довод истца об исполнении им спорного договора в соответствии с бухгалтерской и налоговой отчетностью на сумму 40 133 275 руб. обоснованно отклонен судами, поскольку не имеет правового значения для рассматриваемого спора.

Указание в актах ОС-1 цены каждого объекта недвижимости в соответствии с условиями раздела 1, а не раздела 2 договора купли-продажи не влечет вывода о действительной воле сторон по изменению общей цены договора, поскольку подписание актов является уже исполнением сделки и в актах содержится описание объектов так, как это поименовано в договоре.

Довод истца, что подписанный проект соглашения от 03.11.2012 не возвращен ответчиком истцу, а следовательно, не может считаться заключенным, также правомерно не принят судами во внимание, поскольку истец не доказал, что проект соглашения отправлялся ответчику для подписания, а не был подписан одномоментно обеими сторонами.

При этом, как правильно указали суды, ссылка истца на необходимость изменения цены сделки путем государственной регистрации таких изменений является несостоятельной, поскольку в соответствии с договором купли-продажи подлежит регистрации переход права собственности, а не сам договор.

При рассмотрении дела судами обоснованно принята во внимание переписка сторон, предшествующая заключению договора, в соответствии с которой истец имел намерение приобрести объекты по цене 55 000 000 руб.

Совет директоров, как это следует из представленного протокола N 7, одобрил заключение сделки по цене не менее 55 000 000 руб.

Указанная цена складывается из стоимости объектов недвижимости по цене 46 151 884 руб. и стоимости объектов инфраструктуры, проданных по договору купли- продажи от 17.10.2011 по цене 8 848 116 руб.

Ссылка истца на указание в счете-фактуре стоимости объектов в размере 40 133 275 руб. также является несостоятельной, поскольку в материалах дела содержатся как счета- фактуры на сумму 40 133 275 руб., так и счета-фактуры на сумму 46 133 275 руб. Кроме того, на указанную сумму истцу ответчиком выставлены также счета на оплату N N 85-86.

При таких условиях, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что истец оплатил цену, указанную в договоре купли-продажи и согласованную сторонами, в связи с чем, переплата отсутствует.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.01.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по делу N А55-24474/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

Н.Н. Королёва К.Р. Гарифуллина