Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2015 г. N Ф06-24856/15 по делу N А55-34865/2009

г. Казань

07 июля 2015 г.

Дело N А55-34865/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Галимзяновой Г.Ф., доверенность от 28.01.2015 N 6-30,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Самарской области и конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Пестравская машинно-технологическая станция-2" Ждановича Д.В.

на определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-34865/2009

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Доминант", г. Самара, о включении требований в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Пестравская машинно-технологическая станция-2", с. Пестравка Пестравского района Самарской области (ИНН 6375192887, ОГРН 1076375000690) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2011 открытое акционерное общество "Пестравская машинно-технологическая станция - 2" (далее - ОАО "Пестравская МТС-2") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

14.07.2014 общество с ограниченной ответственностью "Доминант" (далее - ООО "Доминант") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в общей сумме 205 480 157,53 руб., в том числе: 200 000 000 руб. - основной долг, 5 207 260,28 руб. - проценты, 272 897,25 руб. - неустойка.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.09.2014 к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Промышленный Агросоюз" (далее - ООО "Промышленный Агросоюз") и открытое акционерное общество "Россельхозбанк".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2014 к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве заинтересованного лица привлечен Горяйнов Иван Александрович.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 заявление ООО "Доминант" о включении требований в реестр требований кредиторов ОАО "Пестравская МТС - 2" удовлетворено, требование ООО "Доминант" в общей сумме 205 480 157,53 руб., в том числе: 200 000 000 руб. - основной долг, 5 207 260,28 руб. - проценты, 272 897,25 руб. - неустойка, включено в реестр требований кредиторов ОАО "Пестравская МТС-2", в состав требований кредиторов третьей очереди.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Пестравская МТС-2" Жданович Д.В. просит определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на то, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно руководствовались положениями пункта 3 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку между ООО "Доминант" и должником сделки не заключались, имущество от ООО "Доминант" в порядке реституции было возвращено ООО "Промышленный Агросоюз".

Поскольку ООО "Доминант" обратилось с заявлением о включении требования после закрытия реестра требований кредиторов (09.06.2011), то его требование подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба, приводя аналогичные доводы, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании требований ООО "Доминант" в размере 205 480 157,53 руб. (в том числе 200 000 000 руб. - основной долг, 5 207 260,28 руб. - проценты, 272 897,25 руб. - неустойка), подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО "Пестравская МТС-2".

До принятия постановления судом кассационной инстанции был объявлен перерыв в заседании 23.06.2015 до 13 часов 30 минут 30.06.2015 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 31.03.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Пестравская МТС-2" был заключен кредитный договор N 081300/0016, во исполнение которого был предоставлен кредит в размере 50 000 000 рублей. 31.03.2009 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Доминант" был заключен договор уступки прав (требований) N 11, во исполнение кредитного договора N 081300/0016, право требования по которому составляет 51 746 639,89 руб., из них: по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 50 000 000 рублей, по уплате процентов на сумму кредита в размере 1 513 698,63 руб., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 232 941,26 руб. 30.04.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Пестравская МТС-2" был заключен кредитный договор N 081300/0026, во исполнение которого был предоставлен кредит в размере 80 000 000 рублей. 31.03.2009 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Доминант" был заключен договор уступки прав (требований) N 12, во исполнение кредитного договора N 081300/0026, право требования по которому составляет 81 960 709,48 руб., из них: по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 80 000 000 рублей, по уплате процентов на сумму кредита в размере 1 939 726,03 руб., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 20 983,45 руб. 25.06.2008 между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Пестравская МТС-2" был заключен кредитный договор N 081300/0044, во исполнение которого был предоставлен кредит в размере 70 000 000 рублей. 31.03.2009 между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Доминант" был заключен договор уступки прав (требований) N 13, во исполнение кредитного договора, право требования по которому составляет 71 772 808,16 руб., из них: по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 70 000 000 рублей, по уплате процентов на сумму кредита в размере 1 753 835,62 руб., по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 18 972,54 руб.

03.04.2009 года на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и договоров поручительства N 081300/0016-8 от 31.03.2009, N 081300/0026-8, N 081300/0044-8 от 31.03.2009, заключенных между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Промышленный Агросоюз", за исполнение ОАО "Пестравская МТС-2" своих обязательств по кредитным договорам ; 081300/0016, N 081300/0026, N 081300/0044 взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) N 11, N 12, N 13 был заключен договор о предоставлении отступного N 1, между ООО "Доминант" и ООО "Промышленный Агросоюз", в соответствии с которым ООО "Промышленный Агросоюз" предоставило отступное. В соответствии с пунктом 1.2. договора о предоставлении отступного N 1 отступное было оценено в общем размере 2 016 974 349,35 руб.

Согласно абзацу 9 пункта 1.4 договора о предоставлении отступного N 1 задолженность ОАО "Пестравская МТС-2" перед ООО "Промышленный Агросоюз" по договору уступки прав (требований) N 11 от 31.03.2009 составляет 51 746 639,89 руб.

Согласно абзацу 10 пункта 1.4 договора о предоставлении отступного N 1 задолженность ОАО "Пестравская МТС-2" перед ООО "Промышленный Агросоюз" по договору уступки прав (требований) N 12 от 31.03.2009 составляет 81 960 709,48 руб.

Согласно абзацу 11 пункта 1.4 договора о предоставлении отступного N 1 задолженность ОАО "Пестравская МТС-2" перед ООО "Промышленный Агросоюз" по договору уступки прав (требований) N 13 от 31.03.2009 составляет 71 772 808,16 руб.

Стороны договора оценили отступное взамен исполнения обязательств ОАО "Пестравская МТС-2" в общем размере 205 480 157,53 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу N А47-3584/2010 о банкротстве ООО "Промышленный Агросоюз" признан недействительным договор N 1 о предоставлении отступного от 03.04.2009, заключенный между ООО "Промышленный Агросоюз" и ООО "Доминант". Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.3014 по делу N А47-3584/2010 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 оставлено без изменения.

В этой связи ООО "Доминант" считает, что обязательства, возникшие у ОАО "Пестравская МТС-2" по следующим кредитным договорам: N 081300/0016, N 081300/0026, N 081300/0044 взамен исполнения обязательств по договору уступки прав (требований) N 11, N 12, N 13 от 31.03.2009, считаются неисполненными и не прекращенными. Задолженность на дату открытия конкурсного производства - 31.01.2011, ОАО "Пестравская МТС-2" перед ООО "Доминант" составляет 205 480 157,53 руб., в том числе: 200 000 000 руб. - основной долг, 5 207 260,28 руб. - проценты, 272 897,25 руб. - неустойка.

Доказательств погашения данной задолженности должник не представил, размер задолженности им не оспорен.

Заявители кассационных жалоб оспаривают лишь включение требования ООО "Доминант" в третью очередь реестра требований кредиторов, поскольку на момент подачи заявления ООО "Доминант" в арбитражный суд реестр требований кредиторов был закрыт.

Между тем, до вступления в силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу N А47-3584/2010 о признании недействительным договора от 03.04.2009 N 1 о предоставлении отступного задолженность ОАО "Пестравская МТС-2" перед ООО "Доминант" считалась погашенной предоставлением отступного и последнее не обладало на дату закрытия реестра требованием к должнику.

В этой связи, хотя недействительной была признана сделка по предоставлению отступного, заключенная между ООО "Доминант" и ООО "Промышленный Агросоюз", а не сделка должника, судами правомерно применен подход, изложенный в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которому поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

ООО "Доминант" могло заявить свои требования к ОАО "Пестравская МТС-2" только после вступления в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области от 07.02.2014 по делу N А47-3584/2010 (вступило в законную силу 26.05.2014), которым установлена недействительность сделки - договора N1 о предоставлении отступного от 03.04.2009.

Следовательно, двухмесячный срок для ООО "Доминант" заканчивается 26.07.2014. ООО "Доминант" обратилось с требованием к должнику 14.07.2014, то есть с соблюдением указанного срока.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 13.02.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 по делу N А55-34865/2009 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов