Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2015 г. N Ф06-24649/15 по делу N А55-18630/2012

г. Казань

09 июля 2015 г.

Дело N А55-18630/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" и индивидуального предпринимателя Андреенко Дмитрия Анатольевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-18630/2012

по заявлению конкурсного управляющего Новиковой Натальи Сергеевны к Андреенко Галине Федоровне о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Андреенко Д.А. несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2013 в отношении индивидуального предпринимателя Андреенко Дмитрия Анатольевича (далее - ИП Андреенко Д.А.) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2014 ИП Андреенко Д.А. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим имуществом должника утверждена Новикова Наталья Сергеевна.

Конкурсный управляющий Новикова Наталья Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения) о признании договора дарения от 01.03.2010 года земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 15 510 000 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Безенчукский район, заключенного между Андреенко Дмитрием Анатольевичем и Андреенко Галиной Федоровной, недействительным и о применении последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 15 510 000 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Безенчукский район, в собственность Андреенко Дмитрия Анатольевича (вх. N 185158 от 11.12.2014).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014 заявление конкурсного управляющего Новиковой Натальи Сергеевны удовлетворено, договор дарения от 01.03.2010 года земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 15 510 000 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Безенчукский район, заключенный между Андреенко Дмитрием Анатольевичем и Андреенко Галиной Федоровной, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 15 510 000 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Безенчукский район, в собственность Андреенко Дмитрия Анатольевича.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что сделка недействительна в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица - матери должника, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор дарения совершен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, такой вред причинен кредиторам и другая сторона сделки знала об этой цели.

В кассационной жалобе Андреенко Д.А. просит определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

По мнению заявителя, конкурсным управляющим не представлено доказательств, явно свидетельствующих о неплатежеспособности должника при заключении договора дарения, умысле на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомленности одаряемой о таковом причинении ущерба, что исключает признание сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие") просит определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

При этом заявитель указывает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии в оспариваемой сделке совокупности признаков обстоятельств, влекущих признание ее недействительной, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны с нарушением норм материального права.

Кроме того, при государственной регистрации оспариваемого договора дарения было сохранено обременение в виде ипотеки в пользу ПАО Банк "ФК Открытие" (ранее ОАО "Номос-Банк") в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным с Андреенко Д.А.

В связи с ненадлежащим исполнение обязательств Андреенко Д.А. по вышеуказанным кредитным договорам решением Безенчукского районного суда Самарской области от 19.05.2010 по делу N 2-250/10 было обращено взыскание на спорный земельный участок.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2013 по делу N А55-18630/2012 требование Банка в размере 11 000 020,36 руб., составляющем совокупную задолженность по вышеуказанным кредитным договорам, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Андреенко Д.А.

Таким образом, в случае признания договора дарения от 01.03.2010 недействительным и применения последствий недействительности сделки Банк не лишен права подачи заявления о пересмотре определения Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2013 по данному делу по новым обстоятельствам с целью включения вышеуказанной суммы в реестр требований кредиторов ИП Андреенко Д.А. в качестве требования, обеспеченного залогом имущества должника.

В связи с отсутствием у должника кредиторов первой и второй очереди в случае сохранения спорного имущества за Андреенко Д.А. средства, вырученные от продажи этого имущества, в полном объеме пошли бы на преимущественное удовлетворение требования Банка. При этом иные кредиторы должника не получили бы удовлетворение за счет спорного имущества.

Таким образом, оспариваемый конкурсным управляющим договор не мог причинить имущественный вред иным кредиторам ИП Андреенко Д.А., что влечет за собой отказ в удовлетворении его заявления в связи с отсутствием совокупности условий для признания сделки должника недействительной.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, Андреенко Дмитрий Анатольевич (даритель) и Андреенко Галина Федоровна (одаряемая) заключили 01.03.2010 договор дарения земельного участка, находящегося по адресу: Самарская область, Безенчукский район, площадью 15 510 000 кв.м., назначение: земли сельскохозяйственного назначения. Кадастровый номер объекта: 63:12:0000000:0101.

Считая договор дарения от 01.03.2010 совершенным в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 4 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Оспариваемая сделка совершена безвозмездно в отношении заинтересованного лица - матери должника Андреенко Д.А. Рыночная стоимость земельного участка на 01.03.2010 составляла 7 259 000 рублей, кадастровая стоимость - 34 503 922 рубля. На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника: ОАО "Росгосстрах Банк" на сумму 891 078,3 руб., требование подтверждено решением Промышленного суда г. Самары от 27.04.2010 года; ОАО "Россельхозбанк" на сумму 17 722 185, 84 руб., требование подтверждено решениями Безенчукского районного суда Самарской области от 23.09.2009, от 08.02.2010, от 17.07.2010; Ковалев И.Н. на сумму 8 201 200 рублей, требование подтверждено решениями Самарского районного суда г. Самары от 02.12.2010, от 16.03.2010, от 20.04.2010; Носов Н.А. на сумму 11 000 000 рублей, требование подтверждено договором займа от 18.05.2010, срок возврата займа - 01.09.2010; Кисурин А.В. на сумму 6 169 512 рублей, требование подтверждено договором займа от 03.03.2010, срок возврата займа - 20.07.2010; Усенко С.В. на сумму 1 000 000 рублей, требование подтверждено договором займа от 07.11.2009, срок возврата - 01.09.2010.

Суды пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий, указанных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов уменьшением размера имущества должника, сделка совершена безвозмездно, в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Признав оспариваемую сделку недействительной, суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде возврата земельного участка, земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 15 510 000 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Безенчукский район, в собственность Андреенко Дмитрия Анатольевича.

Доводы ПАО Банк "ФК Открытие" со ссылкой на сохранение обременения в его пользу в виде ипотеки земельного участка при заключении договора дарения, в связи с чем оспариваемый договор не мог причинить вред иным кредиторам, не могут быть приняты во внимание.

На дату рассмотрения спора судами первой и апелляционной инстанций статус ПАО Банк "ФК Открытие" как залогового кредитора в деле о банкротстве ИП Андреенко Д.А. не установлен. Таким образом, вывод суда о причинении вреда кредиторам оспариваемой сделкой является обоснованным.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения как принятые в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2015 по делу N А55-18630/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева