Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 июля 2015 г. N Ф06-25505/15 по делу N А65-23981/2014

г. Казань

21 июля 2015 г.

Дело N А65-23981/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Тандем-Д" - Верхова О.А. (доверенность от 04.02.2015 N 1),

общества с ограниченной ответственностью "ТатРемСтрой" - Хабибуллина Р.З. (доверенность от 20.02.2014 б/н),

в отсутствие:

общества с ограниченной ответственностью "Жилсервис N 3" - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тандем-Д"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2014 (судья Мусин Ю.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по делу N А65-23981/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тандем-Д", г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "ТатРемСтрой" г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Жилсервис N 3" о признании сделки недействительной,

и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТатРемСтрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Тандем-Д" о взыскании 2 415 721,34 руб. стоимости работ по договору подряда, при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Жилсервис N 3",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТатРемСтрой" (далее - ООО "ТатРемСтрой") обратилось в арбитражный суд и иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тандем-Д" (далее - ООО "Тандем-Д") о взыскании 1 842 654 руб. 08 коп. задолженности и 573 067 руб. 26 коп. неустойки.

Иск принят к производству арбитражного суда с возбуждением дела N А65-18010/2014.

ООО "Тандем-Д" обратилось в арбитражный суд и иском к ООО "ТатРемСтрой" и к обществу с ограниченной ответственностью "Казаньжилстрой" (далее - ООО "Казаньжилстрой") о признании договора об уступке права требования от 29.11.2012 N 08/11-12, заключенного между ООО "Казаньжилстрой" и ООО "ТатРемСтрой", недействительной сделкой.

Иск принят к производству арбитражного суда с возбуждением дела N А65-23981/2014.

Определением от 10.11.2014 указанные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера N А65-23981/2014.

Определением от 24.11.2014 суд заменил ООО "Казаньжилстрой" правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Жилсервис N 3" (далее - ООО "Жилсервис N 3").

В судебном заседании представитель ООО "ТатРемСтрой" уточнил период взыскания неустойки - просил взыскать с ООО "Тандем-Д" неустойку в ранее заявленном размере за период с 15.11.2012 по 30.07.2014. Исковые требования с учетом уточнения поддержал в полном объеме. Исковые требования ООО "Тандем-Д" не признал. Уточнение исковых требований судом принято.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2014 в удовлетворении иска ООО "Тандем-Д" к ООО "ТатРемСтрой" и к ООО "Жилсервис N 3" о признании договора об уступке права требования от 29.11.2012 N 08/11-12 недействительной сделкой отказано. Уточнение исковых требований по иску ООО "ТатРемСтрой" приняты. Исковые требования удовлетворены. С ООО "Тандем-Д" в пользу ООО "ТатРемСтрой" взыскана сумма долга в размере 1 842 654 руб. 08 коп., договорная неустойка в размере 573 065 руб. 45 коп., а также проценты, начисленные на всю денежную сумму, взыскиваемую в пользу истца, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу. С ООО "Тандем-Д" в доход федерального бюджета взыскано 35 079 руб. госпошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Тандем-Д" обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, 08.07.2011 между ООО "Казаньжилстрой" (правопредшественник ООО "Жилсервис N 3", Подрядчик) и ООО "Тандем-Д" (Заказчик) был заключен договор подряда N 12/М16А, в соответствии с условиями которого Подрядчик обязуется выполнить работы по устройству участка подъездной дороги микрорайона 16А Горки-3 Приволжского района г. Казани.

Согласно актам ф. КС-2 ООО "Казаньжилстрой" выполнило, а ООО "Тандем -Д" приняло работы на общую сумму 5 002 908 руб. 69 коп. ООО "Тандем-Д" оплатило выполненные работы частично, на сумму 3 160 254 руб. 61 коп. Задолженность ООО "Тандем-Д" перед ООО "Казаньжилстрой" по договору подряда от 08.07.2011 N 12/М16А составила 1 842 654 руб. 08 коп., что подтверждается актом сверки взаиморасчетов.

По договору уступки права требования от 29.11.2012 N 08/11-12 ООО "Казаньжилстрой" уступило ООО "ТатРемСтрой" право требования долга с ООО "Тандем-Д" на общую сумму 1 912 554 руб. 08 коп. (в том числе по договору подряда от 08.07.2011 N 12/М16А на 1 842 654 руб. 08 коп. и по договору подряда от 06.10.2011 N 17/16А-13 на сумму 69 900 руб.).

Уведомление о состоявшейся уступке права требования получено ООО "Тандем-Д" 23.03.2013.

ООО "Тандем-Д" не произвело оплату не первоначальному кредитору (ООО "Казаньжилстрой") не ООО "ТатРемСтрой", что послужило основанием для обращения ООО "ТатРемСтрой" в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и неустойки.

ООО "Тандем-Д" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ТатРемСтрой" и к ООО "Казаньжилстрой" о признании договора об уступке права требования от 29.11.2012 N 08/11-12 недействительной сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Тандем-Д" суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) истец обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная обществом в нарушение порядка, установленного указанной статей может быть признана недействительным по иску общества или его участников.

В силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Тандем-Д" не наделено правом оспаривать сделку по заявленному основанию, поскольку не является участником общества, стороной сделки.

Договор уступки заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора, подписан уполномоченными лицами.

Поскольку ООО "Тандем-Д" не представило ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции надлежащих доказательств, обосновывающих его требования о признании договора уступки права требования недействительной сделкой, суды обеих инстанций пришли к верному выводу, что не имеется оснований удовлетворения иска ООО "Тандем-Д".

Удовлетворяя исковые требования ООО "ТатРемСтрой" суды обеих инстанций обоснованно пришли к следующему.

Согласно статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (часть 2 статьи 307 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается возникновение задолженности ООО "Тандем-Д" перед ООО "Казаньжилстрой" за выполненные работы по договору подряда от 08.07.2011 N 12/М16А на сумму 1 842 654 руб. 08 коп. Кроме того, наличие задолженности сторонами не оспаривалось.

Право требования в установленном законом порядке от ООО "Казаньжилстрой" перешло к ООО "ТатРемСтрой".

Поскольку ООО "Тандем-Д" не представило доказательств погашения задолженности, судами обеих инстанций правильно удовлетворены исковые требования о взыскании суммы основного долга в размере 1 842 654 руб. 08 коп.

ООО "ТатРемСтрой" также просило взыскать с ООО "Тандем-Д" договорную неустойку за нарушение сроков оплаты работ за период с 15.11.2012 по 30.07.2014 в размере 573 065 руб. 45 коп.

В силу статьи 330 ГК РФ должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения обязательства определенную договором неустойку.

Пунктом 8.2 договора подряда от 08.07.2011 N 12/М16А за нарушение сроков оплаты работ Заказчик уплачивает Подрядчику неустойку в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 2.4 договора, окончательный расчет должен быть произведен в течение 10-и банковских дней после подписания справки КС-3 и акта КС-2.

Работы сданы ООО "Казаньжилстрой" и приняты ООО "Тандем-Д" с подписанием соответствующего акта и справки 31.10.2012, т.е. оплата за выполненные работы должна была быть произведена не позднее 14.11.2011. Судами расчет неустойки проверен и признан верным, оснований для уменьшения не усмотрел.

Довод кассационной жалобы о том, что суды обеих инстанций неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства ООО "Тандем-Д" о назначении судебной почерковедческой экспертизы по делу, судом кассационной инстанции отклоняется.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, правильно исходили из того, что ООО "ТатРемСтрой" признало полномочия лица, подписавшего договор уступки права требования, одобрило указанную сделку, более того, приступило к реализации своих прав по указанной сделке.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, поскольку они не опровергают правильности сделанных судами выводов и сводятся к несогласию с ними. Кроме того, доводы кассационной инстанции повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и они являлись предметом исследования суда апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, им дана правильная оценка. Переоценка исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств не входит в полномочия кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права судебные инстанции применили верно, представленные сторонами доказательства всесторонне исследовали и дали им надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют обстоятельствам дела.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2015 по делу N А65-23981/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева