Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июля 2015 г. N Ф06-25849/15 по делу N А12-25817/2014

г. Казань

28 июля 2015 г.

Дело N А12-25817/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - общество с ограниченной ответственностью "Единый центр урегулирования убытков" в лице представителя Поповичева Д.В. (доверенность от 11.06.2014 N 34АА0816675, от 09.06.2014 без номера),

ответчика - Секретева В.И.,

общества с ограниченной ответственностью "Агрополимер") - Секретев В.И. (протокол от 16.04.2014 N 14),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Носко Ярослава Игоревича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.12.2014 (судья Пантелеева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 (председательствующий судья Никольский С.В., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-25817/2014

по исковому заявлению Носко Ярослава Игоревича к Секретеву Владимиру Ивановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Агрополимер" (ОГРН 1053477338584, ИНН 3441029087) о признании сделки недействительной, взыскании суммы,

УСТАНОВИЛ:

Носко Ярослав Игоревич (далее - Носко Я.И.) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к Секретеву Владимиру Ивановичу (далее - Секретев В.И.), обществу с ограниченной ответственностью "Агрополимер" (далее - ООО "Агрополимер") о признании недействительным условия, содержащимся в дополнительном соглашении к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрополимер" от 23.05.2012, в части определения срока исполнения обязательства о передаче денежных средств в размере 603 652 руб., а именно "после исполнения обществом всех кредитных обязательств и дальнейшем распределении прибыли между участниками общества".

Кроме того, истец просит взыскать с ответчиков солидарно сумму основного долга в размере 603 652 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 97 953,85 руб., пропорционально взыскать расходы на оплату услуг представителя в размере 3000 руб., расходы по составлению нотариальной доверенности в размере 700 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.12.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015, в удовлетворении заявленных требований отказано.

С Носко Я.И. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 21 032 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Носко Я.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.05.2012 между Носко Я.И. (продавец) и Секретевым В.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агрополимер", по условиям которого продавец передает, а покупатель приобретает долю в уставном капитале ООО "Агрополимер" равную 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 руб.

Дополнительным соглашением к вышеуказанному договору от 23.05.2012 стороны определили, что сумма внесенных Носко Я.И. денежных средств в размере 607 152 руб. подлежит возврату после исполнения обществом всех кредитных обязательств и дальнейшем распределении прибыли между участниками общества.

Истец указывает, что между ним и обществом было заключено множество договоров займа, по которым им предоставлялись ООО "Агрополимер" денежные средства, часть из которых общество ему возвратило, а часть суммы (в размере 603 652 руб.) возвращено не было.

Данное обстоятельство послужило основание для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 153, 154, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 1 статьи 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 12 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ устав общества должен содержать, в том числе сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

Пунктом 9.1.2 Устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или согласие общества на совершение такой сделки не требуется.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена (п. 9.1.3 Устава).

Судами установлено, что в силу пункта 1.1. договора величина отчуждаемой доли в денежном выражении составляет 2500 руб.

Договор не содержит иных условий в части стоимости доли, порядка перехода права собственности на доли от истца к ответчику.

Согласно акта приема-передачи, продавец - Носко передал, а покупатель принял долю в уставном капитале ООО "Агрополимер" равную 25 % уставного капитала, номинальной стоимостью 2500 руб.

Договор купли-продажи по переходу права собственности на долю и оплате доли между сторонами исполнен. Иные условия такого договора для сторон не являются существенными, не влияют на смену собственника доли в уставном капитале общества.

Протоколом общего собрания участников ООО "Агрополимер" от 23.05.2012 N 11 по вопросу повестки дня "О рассмотрении вопроса о продаже участником общества Носко Я.И. принадлежащей ему доли в уставном капитале общества" принято следующее решение: "уступить Секретеву В.И. долю номинальной стоимостью 2500 руб.".

Носко Я.И. не оспаривая факт получения денежных средств в результате продажи доли в размере 2500 руб., не оспаривает саму сделку купли-продажи доли. Ссылается на то, что согласно дополнительному соглашению к договору купли-продажи доли, сумма внесенных Носко Я.И. денежных средств в сумме 607 152 руб. подлежит возврату.

Дополнительным соглашением к договору купли-продажи доли в дополнение к п. 2.3.4. договора стороны предусмотрели, что "к приобретателю доли (Покупателю) переходят все обязательства по всем кредитным договорам, в т.ч. поручительства по кредитным договорам, заключенным ООО "Агрополимер" с юридическими и физическими лицами до момента регистрации сделки и внесении записи в ЕГРЮЛ.

Сумма внесенных Носко Я.И. денежных средств в размере 607 152 руб. подлежит возврату после исполнения обществом всех кредитных обязательств и дальнейшего распределения прибыли между участниками общества".

Из указанных дополнений следует, что фактически стороны подразумевали заключение договора перевода долга от ООО "Агрополимер" к Секретеву В.И.

Однако указанное соглашение не подписано со стороны ООО "Агрополимер" в лице уполномоченного органа (лица). Что в силу положений статьи 391 ГК РФ свидетельствует о незаключенности такого соглашение. Следовательно, указанные дополнительные положения не могут порождать правовых обязанностей.

Основанием иска истца является договор купли-продажи доли. Однако такой договор не содержит обязательств со стороны Секретева В.И. и ООО "Агрополимер" по выплате каких-либо иных денежных средств, за исключением оплаты стоимости доли.

Основанием иска являются обстоятельства, из которых вытекают требования истца.

Истцом в обоснование иска иные договора, соглашения, расписка и т.д. в материалы арбитражного дела не представлены.

Согласно заключению экспертизы 857/11-14, проведенной ООО "ВолЭкс", сумма внесенных и возвращенных денежных средств по договорам займа ООО "Агрополимер" в адрес Носко Я.И. за период 2005-2009 г.г. составляет 2 585 105,20 руб. К указанному выводу эксперты пришли на основании изучения карточки счета 66.

Однако, экспертами также указано, что карточки бухгалтерских счетов являются регистрами бухгалтерского учета, которые в силу части 1 статьи 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах. Они не относятся к деятельности контрагента организации, а также не могут свидетельствовать о факте совершения хозяйственных операций между организацией и ее контрагентом.

Таким образом, ввиду отсутствия первичной документации, подтвердить факт свершения операций по внесению, а также по выдаче денежных средств может только непосредственный вноситель, а именно - Носко Я.И.

Представленная ООО "Агрополимер" карточка счета 66 не является доказательством, подтверждающим размер задолженности, так как не является первичным документом, устанавливающем размер внесенных денежных средств.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих задолженность ответчиков на заявленную в иске сумму, в частности, не представлены договора займа, первичные документы подтверждающие размер задолженности, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.12.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015 по делу N А12-25817/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Э.Г. Гильманова