Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 августа 2015 г. N Ф06-26339/15 по делу N А12-11847/2014

г. Казань

04 августа 2015 г.

Дело N А12-11847/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Сватеева А.В., паспорт,

ответчиков: открытого акционерного общества "Еланский маслосыркомбинат" - Бирюзова В.А., доверенность от 20.01.2015; Мартиросяна Гайка Юрьевича - Бирюзова В.А., доверенность от 29.01.2015 серии 77АБ N 5532879,

в отсутствие:

ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Региональное агентство оценки" - извещен надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сватеева Алексея Викторовича, г. Волгоград (ИНН 344111485859, ОГРНИП 313344325300024)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.02.2015 (судья Пантелеева В.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Жаткина С.А.)

по делу N А12-11847/2014

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Сватеева Алексея Викторовича к открытому акционерному обществу "Еланский маслосыркомбинат", Волгоградская область, р.п. Елань (ИНН 3406000261, ОГРН 102340576260), обществу с ограниченной ответственностью "Региональное агентство оценки", Ростовская область, г. Таганрог, Мартиросяну Гайку Юрьевичу, г. Москва, о возмещении убытков, с участием третьего лица: Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, г. Ростов-на-Дону,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Сватеев Алексей Викторович (далее - Сватеев А.В., предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Еланский маслосыркомбинат" (далее - ОАО "Еланский маслосыркомбинат"), обществу с ограниченной ответственностью "Региональное агентство оценки" (далее - ООО "Региональное агентство оценки"), Мартиросяну Гайку Юрьевичу (далее - Мартиросян Г.Ю.) о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых акций ОАО "Еланский маслосыркомбинат".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Южном федеральном округе, правопреемником которого является Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России).

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска в части требований к ОАО "Еланский маслосыркомбинат".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.02.2015, оставленным без изменения постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015, производство по делу в части требования к ОАО "Еланский маслосыркомбинат" прекращено. В удовлетворении исковых требований Сватеева А.В. к ООО "Региональное агентство оценки" и Мартиросяну Г.Ю. отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Сватеев А.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Истец до судебного разбирательства в суд кассационной инстанции представил письменные пояснения к кассационной жалобе.

ООО "Региональное агентство оценки" и Банк России явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены. Банк России представил письменные пояснения по делу, в котором также просил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав истца и представителя ответчиков, оценив доводы кассационной жалобы и пояснения к ней, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами при рассмотрении спора, Мартиросян Г.Ю. осуществил выкуп 246 акций общества, принадлежащих Саватееву А.В., в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Саватеев А.В., ранее являвшийся владельцем 246 акций общества, исковое требование мотивировал тем, что при проведении выкупа акций были нарушены положения Закона об акционерных обществах, касающиеся определения цены акций.

В силу пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, регулирующего порядок определения цены выкупаемых акций, владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг и признания его недействительным.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводам о том, что процедура выкупа принадлежавших акционеру Саватееву А.В. ценных бумаг осуществлена с соблюдением требований статьи 84.8 Закона об акционерных обществах о порядке определения цены выкупаемых акций, которая была определена независимым оценщиком ООО "Региональное агентство оценки" (отчет оценки от 15.07.2013 N 054/2013) и подтверждена саморегулируемой организацией оценщиков (заключение от 27.05.2014 N 433/05-14).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Приведенные Сватеевым А.В. доводы о занижении рыночной стоимости акций являлись предметом проверки судами первой и апелляционной инстанций и были признаны недоказанными. При этом судами учтены результаты проведенной судебной экспертизы (экспертное заключение от 03.12.2014 N 115 В-06-14).

Суд, установив, что экспертное заключение от 03.12.2014 N 115 В-06-14 не содержит каких-либо противоречий, соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основания для сомнений в достоверности и обоснованности выводов эксперта у суда не имелось, не усмотрел основания для удовлетворения ходатайства Сватеева А.В. о назначении по делу повторной экспертизы.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Сватеевым А.В. в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения Сватеева А.В. о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суды первой и апелляционной инстанций дали оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установили фактические обстоятельства дела и применили нормы материального права.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 02.02.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2015 по делу N А12-11847/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова