Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 августа 2015 г. N Ф06-26194/15 по делу N А57-26118/2014

г. Казань

03 августа 2015 г.

Дело N А57-26118/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Потапенко Е.Г. и Шевченко А.В. (доверенность от 18.11.2014),

ответчика - Романовой В.В. (доверенность от 02.02.2015),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-ипотечная компания"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2015 (судья Медникова М.Е.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 (председательствующий судья Пригарова Н.Н., судьи Агибалова Г.И., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-26118/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-ипотечная компания" (ОГРН 1036405019144) к Корсаковой Елене Владимировне о взыскании убытков за нарушения порядка ликвидации,

при участии деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2015 отказано в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-ипотечная компания" (далее - Компания, истец) к Корсаковой Елене Владимировне (далее - Корсакова Е.В., ответчик) о взыскании убытков за нарушение порядка ликвидации в размере равном на дату платежа рублевому эквиваленту 74 712,27 долларов США.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, исходя из доводов содержащихся в кассационной жалобе, не находит правовых оснований для ее удовлетворения.

Исковые требования мотивированы тем, что требования Компании к ООО "Удача" не учтены и не удовлетворены исключительно по вине ликвидатора, в связи с нарушением последним порядка ликвидации юридического лица, предусмотренного статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а именно: отсутствие извещения Компании о начале процедуры ликвидации ООО "Удача"; ликвидатор не учел в реестре кредиторов и промежуточном ликвидационном балансе требования Компании и не удовлетворил эти требования за счет имущества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 15, статьями 61 - 64 ГК РФ, статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пришел к выводу о недоказанности факта наличия задолженности у ООО "Удача" перед истцом на момент составления промежуточного ликвидационного баланса и возможности ее удовлетворения, в связи с чем истцом не доказана совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков.

Судебная коллегия, отклоняя доводы кассационной жалобы и поддерживая выводы судов, исходит из установленных судами обстоятельств и следующих норм права.

Одним из возможных способов защиты имущественных прав добросовестного кредитора является предъявление иска к ликвидатору о возмещении убытков, причиненных недобросовестными действиями в период добровольной ликвидации должника - организации.

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При подаче иска о взыскании убытков подлежат доказыванию факт причинения вреда, противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, размер ущерба.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Кодекса.

Учредители (участники) юридического лица утверждают промежуточный ликвидационный баланс (пункт 2 статьи 63 ГК РФ) и уведомляют регистрирующий орган о его составлении (пункт 3 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Требования кредиторов при ликвидации юридического лица удовлетворяются в очередности, предусмотренной статьей 64 ГК РФ.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 5, 8 статьи 63 Кодекса).

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга.

Судом установлено, что решением единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Удача" (далее - ООО "Удача") было принято 25.07.2014 решение о ликвидации, ликвидатором назначена Корсакова Е.В.

Публикация о принятом решении размещена в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1, N 31 (491) август 2014 года, стр. 44, с указанием адреса места нахождения ООО "Удача" и двухмесячного срока для предъявления кредиторами по данному адресу своих требований к обществу.

Сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 06.10.2014 и ликвидационного баланса от 08.10.2014 внесены налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц.

Запись о прекращении деятельности ООО "Удача" внесена 15.10.2014.

Решения налогового органа не обжалованы и не признаны недействительными.

Согласно материалам дела, что между ООО "Удача" (арендатор) и Компанией (арендодатель) был заключен 27.07.2011 краткосрочный договор аренды нежилого помещения N 02/К2-04/11 (далее - договор аренды) общей площадью - 196 кв.м, расположенного по адресу: г. Саратов, ул. Зарубина, 167, которое было передано ответчику по акту приема передачи.

В пунктах 2.1, 2.2 данного договора аренды сторонами определен срок действия договора.

ООО "Удача" полагая, что срок договора аренды истекал в июле 2014 года, письмами от 11.06.2014 и от 03.07.2014 уведомило Компанию о прекращении ведения коммерческой деятельности в торгово-развлекательном центре "Триумф Молл", закрытии магазина "MEXX" - 17.07.2014, а так же обратилось с просьбой зачесть ранее перечисленный обеспечительный платеж по договору аренды (пункт 4.6) в сумме 11 106,66 долларов США за последний месяц аренды и направить своего уполномоченного представителя для подписания акта приема-передачи (возврата) помещения, что подтверждается подписью представителя общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР" - управляющей компаний 15.07.2014.

Помещение, принятое по договору аренды общей площадью 196 кв.м, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. Зарубина В.С., 167 в ТРЦ "Триумф Молл", 17.07.2014 в одностороннем порядке передано по акту возврата, направленному заказным письмом с уведомлением и описью вложения в адрес Компании вместе с ключами, что подтверждается доставочной ведомостью от 18.07.2014 N 000057064.

Возврат ООО "Удача" занимаемого помещения, подтверждается письмами управляющей компании ООО "ЦЕНТР".

Отказ ответчика от договора аренды, возврат помещения и ключей истцом не приняты.

По мнению истца, договор аренды от 27.07.2011 N 02/К2-04/11 после истечения срока действия был возобновлен на неопределенный срок в соответствии с пунктом 2 статьи 610 ГК РФ, следовательно, ответчик должен был его уведомить о своем желании расторгнуть договор за три месяца и возвратить помещение 03.10.2014.

С июля по сентябрь 2014 года истцом составлялись акты о не согласованном закрытии магазина ответчиком и начислялись штрафные санкции в соответствии с условиями договора.

Данные акты направлялись ответчику с требованием оплатить, большая часть которых была возвращена с отметкой Почты России "по истечению срока хранения".

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пунктам 2.1., 2.2. заключенного договора аренды срок краткосрочного договора аренды начинает исчисляться с даты подписания сторонами передаточного акта, который в соответствии с пунктом 1.2.3 договора подписывается в дату заключения краткосрочного договора аренды, то есть 27.07.2011, и не должен превышать 2 календарных дней.

Пунктом 2.2 договора аренды предусмотрено, что срок краткосрочного договора аренды оканчивается в день государственной регистрации долгосрочного договора аренды, но не должен превышать 360 календарных дней, по истечении срока действия договора и при условии исполнения арендатором обязательств по такому договору в полном объеме, стороны обязуются заключить новый краткосрочный договор аренды помещения. В случае, если долгосрочный договор аренды не будет зарегистрирован, то стороны заключают новый краткосрочный договор.

Суд правомерно пришел к выводу, что сторонами определен срок действия договора - 360 календарных дней, начиная с 27.07.2011.

В силу пункта 2 статьи 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока действия договора, в отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновлены на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Кодекса).

Довод истца об автоматическом продлении договора аренды на неопределенный срок признан судом ошибочным с указанием на то, что само по себе использование нежилого помещения по истечении срока действия договора и внесение арендной платы не свидетельствует о возобновлении договора аренды на неопределенный срок, сторонами при заключении договора установлен определенный срок.

Доказательств изменения условий договора о сроке его действия в материалы дела не представлено.

Вывод суда о том, что договор аренды от 27.07.2011 N 02/К2-04/11 прекратил свое действие после июля 2012 года, обоснован.

Начисление истцом арендной платы и штрафных санкций после освобождения занимаемого ответчиком нежилого помещения признано судом не правомерным.

В качестве доказательства предъявления требований к ликвидатору истец ссылается на имеющуюся в материалах дела претензию от 09.09.2014 на общую сумму 54 953,51 долларов США.

В подтверждение направления претензионного письма в материалы дела представлены почтовая квитанция от 11.09.2014 N 01307, распечатка с интернет сайта "Почта России" о вручении его адресату 24.09.2014. Указанная претензия отправлялась заказным письмом без описи вложения.

Факт получения претензионного письма ответчик отрицает.

Из представленных истцом документов не возможно с достоверностью определить, что данное претензионное письмо было отправлено по указанной выше квитанции и вручено ликвидатору ООО "Удача" - Корсаковой Е.В.

При названных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для включения суммы задолженности в промежуточный ликвидационный баланс не было, поскольку у ликвидатора отсутствовали сведения о наличии задолженности у ООО "Удача" перед Компанией.

Кроме того судом принято во внимание, что Компания с момента направления ответчиком в адрес истца писем об отсутствии достаточных средств для оплаты арендных платежей, а так же о невозможности осуществления коммерческой деятельности и по дату получения ключей от помещения, не заявила в установленном законом порядке исковые требования о нарушении ответчиком условий договора аренды от 27.07.2011 N 02/К2-04/11 и взыскании задолженности.

Согласно промежуточному ликвидационному балансу и ликвидационному балансу ООО "Удача", представленным в материалы дела, на даты их утверждения 06.10.2014 и 08.10.2014, активы ООО "Удача" и денежные средства, достаточные для погашения требований кредиторов, отсутствовали.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, учитывая, что истцом не доказан факт наличия задолженности у ООО "Удача" перед Компанией на момент составления промежуточного ликвидационного баланса и вина ликвидатора, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Заявленные в кассационной жалобе доводы, по существу, выражают несогласие с оценкой, данной судами имеющимся в материалах дела доказательствам, а потому судом округа отклоняются в связи с отсутствием полномочий по переоценке доказательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 по делу N А57-26118/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров