Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 августа 2015 г. N Ф06-26691/15 по делу N А12-32315/2013

г. Казань

13 августа 2015 г.

Дело N А12-32315/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Летягина Андрея Николаевича Чернова Александра Николаевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.03.2015 (судья Сотникова М.С.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (председательствующий судья Самохвалова А.Ю., судьи Грабко О.В., Каплин С.Ю.)

по делу N А12-32315/2013

по заявлению конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Летягина Андрея Николаевича Чернова Александра Николаевича, о признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя Летягина Андрея Николаевича, г. Волжский Волгоградской области (ИНН 343519243903, ОГРНИП 309343525800021) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.08.2014 (резолютивная часть оглашена 01.08.2014) индивидуальный предприниматель Летягин Андрей Николаевич (далее - ИП Летягин А.Н.) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден Чернов Александр Николаевич.

Информационное сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.08.2014.

Конкурсный управляющий Чернов А.Н. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки должника - договора купли-продажи от 28.03.2012, заключенного между Летягиным А.Н. и Гладковым Валерием Александровичем (далее - Гладков В.А.), и о применении последствия недействительности сделки в виде обязания Гладкова В.А. возвратить в конкурсную массу ИП Летягина А.Н. полученные по договору купли-продажи от 28.03.2012 объекты недвижимости, расположенные по адресу: Волгоградская обл., г. Волжский, ул. Александрова, 100д:

1) одноэтажное строение бытового корпуса с пристройкой общей площадью 296,2 кв.м., инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0005: кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010799:000000.

2) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 1026,9 кв.м., инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0007; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010798:000000.

3) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 573,5 кв.м., инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0008; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010795:000000.

4) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 1526,1 кв.м.; инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0009; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010797:000000.

5) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 548,4 кв.м.; инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0002; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010796:000000.

6) одноэтажное здание трансформаторной подстанции с пристройкой общей площадью 116,7 кв.м., инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0003; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010801:000000.

7) одноэтажное строение склада N 1 с пристройками общей площадью 1056,4 кв.м.; инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0004; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010794:000000.

8) одноэтажное строение склада N 2 с пристройками общей площадью 1291,8 кв.м.; инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0006; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010802:000000.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.03.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что конкурсный управляющий Чернов А.Н. не подтвердил цель причинения вреда должнику или имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий имуществом ИП Летягина А.Н. Чернов А.Н. просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.03.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 отменить, требования конкурсного управляющего удовлетворить в полном объеме.

При этом конкурсный управляющий указывает, что Гладков В.А. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не доказал того, что он не знал об ущемлении интересов, прав кредиторов, а также о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества ИП Летягина А.Н., так как действуя осмотрительно, разумно и добросовестно, он должен был знать о наличии у Летягина А.Н. задолженности по арендным платежам за землю на которой находится купленное им имущество, а также о ранее введенных процедурах банкротства в отношении ИП Летягина А.Н.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.03.2012 между Летягиным А.Н. (продавец) и Гладковым В.А. (покупатель) был заключен договор купли- продажи, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: Волгоградская обл., г. Волжский, ул. Александрова, 100д:

1) одноэтажное строение бытового корпуса с пристройкой общей площадью 296,2 кв.м., назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0005: кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010799:000000, Литера А4, а4;

2) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 1026,9 кв.м., назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0007; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010798:000000, Литера А6, а6, а6-1, а6-2;

3) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 1093,5 кв.м., назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0001; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010798:000000, Литера А, а, а-1, а-2, а-3;

4) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 573,5 кв.м., назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0008; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010795:000000, Литера А7, А7/1;

5) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 1526,1 кв.м.; назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0009; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010797:000000, Литера А8, А8/1, а8, а8-1, а8-2, а8-3, а8-4, а8- 5;

6) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 548,4 кв.м.; назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0002; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010796:000000, Литера А1, А1/1;

7) одноэтажное здание трансформаторной подстанции с пристройкой общей площадью 116,7 кв.м., назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0003; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010801:000000, Литера А2, А2/1;

8) одноэтажное строение склада N 1 с пристройками общей площадью 1056,4 кв.м.; назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0004; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010794:000000, Литера А3, а3, а3-1, а3-2;

9) - одноэтажное строение склада N 2 с пристройками общей площадью 1291,8 кв.м.; назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0006; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010802:000000, Литера А5, а5, а5-1.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи от 28.03.2012 общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости была оценена сторонами на момент сделки в 900 000 руб., сумма сделки подлежала уплате покупателем продавцу до подписания договора.

Переход права собственности от Летягина А.Н. к Гладкову В.А. был зарегистрирован в установленном законом порядке 10.04.2012.

28.03.2013 между Гладковым В.А. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Волготрансметалл" (далее - ООО "Волготрансметалл") (покупатель) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец передал, а покупатель принял в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: Волгоградская обл., г. Волжский, ул. Александрова, 100д:

1) одноэтажное строение бытового корпуса с пристройкой общей площадью 296,2 кв.м., назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0005: кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010799:000000, Литера А4, а4;

2) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 1026,9 кв.м., назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0007; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010798:000000, Литера А6, а6, а6-1, а6-2;

3) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 1093,5 кв.м., назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0001; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010798:000000, Литера А, а, а-1, а-2, а-3;

4) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 573,5 кв.м., назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0008; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010795:000000, Литера А7, А7/1;

5) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 1526,1 кв.м.; назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0009; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010797:000000, Литера А8, А8/1, а8, а8-1, а8-2, а8-3, а8-4, а8- 5;

6) одноэтажное производственное здание с пристройками общей площадью 548,4 кв.м.; назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0002; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010796:000000, Литера А1, А1/1;

7) одноэтажное здание трансформаторной подстанции с пристройкой общей площадью 116,7 кв.м., назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0003; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010801:000000, Литера А2, А2/1;

8) одноэтажное строение склада N 1 с пристройками общей площадью 1056,4 кв.м.; назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0004; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010794:000000, Литера А3, а3, а3-1, а3-2;

9) одноэтажное строение склада N 2 с пристройками общей площадью 1291,8 кв.м.; назначение: нежилое, инвентарный номер: 18:410:002:000458490:0006; кадастровый номер: 34:35:020202:0016:010802:000000, Литера А5, а5, а5-1.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости была оценена сторонами на момент сделки в 12 000 000 руб.

Переход права собственности на вышеуказанные объекты недвижимого имущества от Гладкова В.А. к ООО "Волготрансметалл" был зарегистрирован в установленном законом порядке 04.06.2013.

Конкурсный управляющий Чернов А.Н., полагая, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении, целью сделки явилось причинение вреда имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам должника и кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту ее совершения, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Производство по делу о банкротстве ИП Летягина А.Н. возбуждено 25.12.2013. Оспариваемая сделка совершена 28.03.2012, то есть в пределах трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, а именно, за 1 года 9 месяцев до возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" судам даны следующие разъяснения: поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки причинен вред кредиторам, другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника, лежит на арбитражном управляющем.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из представленных доказательств и их оценки в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что цена оспариваемой сделки была занижена, о чем свидетельствует цена последующей сделки между Гладковым В.А. и ООО "Волготрансметалл", в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в настоящее время за должником зарегистрировано лишь 1 транспортное средство, следовательно в результате совершенной сделки утрачена возможность кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Однако, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим Черновым А.Н. не представлено.

Конкурсный управляющий не доказал, что Гладков В.А. знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, о намерении (при наличии такового) причинить вред кредиторам.

Доказательств того, что Гладков В.А. является заинтересованным лицом, указанным в статье 19 Закона о банкротстве, в материалах дела не имеется.

То обстоятельство, что у ИП Летягина А.Н. имелась задолженность по оплате арендных платежей перед Комитетом земельных ресурсов администрации городского округа - город Волжский Волгоградской области, обоснованно не принято судами в качестве доказательства наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника для целей применения презумпций, содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона.

Неоплата долга отдельному кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности должника. Кроме того, наличие судебных актов не может свидетельствовать об осведомленности контрагента по сделке об их неисполнении должником.

Доказательств того, что Гладков В.А. в период совершения оспариваемой сделки знал о признаках недостаточности имущества должника (о превышении размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов)), в материалы дела не представлены.

Доводы конкурсного управляющего Чернова А.Н. о том, что Гладков В.А., действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог установить наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки, поскольку в отношении должника уже ранее имелось возбужденное дело о его банкротстве, также правомерно отклонены судами, поскольку производство по делу N А12- 120/2010 о несостоятельности (банкротстве) ИП Летягина А.Н. прекращено 21.07.2010, в связи с заключением мирового соглашения. Доказательств, свидетельствующих о расторжении мирового соглашения по заявлению кредиторов, не представлено.

Доказательств того, что ИП Летягин А.Н. сообщал Гладкову В.А. о необходимости заключения оспариваемой сделки в связи с тяжелым финансовым положением, конкурсным управляющим Черновым А.Н. ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.

На момент совершения сделки по отчуждению объектов недвижимости, ограничения на распоряжение ими отсутствовали, в связи с чем Управлением Росреестра по Волгоградской области был зарегистрирован переход права собственности.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим Черновым А.Н. в нарушение статьи 65 АПК РФ наличия совокупности всех обстоятельств, установленных законодательством о банкротстве, необходимых для признания обжалуемой сделки недействительной, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов, которые приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.03.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу N А12-32315/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов