Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2015 г. N Ф06-26660/15 по делу N А06-4171/2014

г. Казань

25 августа 2015 г.

Дело N А06-4171/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Топорова А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мяснянкиной Ирины Олеговны

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.12.2014 (судья Богатыренко С.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Волкова Т. В., Никитин А. Ю.)

по делу N А06-4171/2014

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Шторм" Данилина Станислава Станиславовича, г. Астрахань, к обществу с ограниченной ответственностью "Шторм", г. Астрахань (ИНН 30150443789 ОГРН 1023000861509), Мартыновой Юлии Сергеевне, г. Астрахань, обществу с ограниченной ответственностью "Бивер-Центр" (ИНН 7718863782 ОГРН 1117746834853), Мяснянкиной Ирине Олеговне, г. Астрахань, о признании недействительными договоров купли-продажи N 11 от 14.08.2013, N 15 от 02.11.2013, N 01/09-2013 от 19.09.2013, б/н от 18.11.2013 и обязании ответчиков возвратить недвижимое имущество, третьи лица: Романенко Клавдия Васильевна, Мяснянкин Олег Алексеевич, Быстров Сергей Александрович, Карчагина Людмила Константинован, Турченков Сергей Иванович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Шторм" Данилин Станислав Станиславович (далее - истец, Данилин С.С.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шторм" (далее - ООО "Шторм"), Мартыновой Юлии Сергеевне (далее - Мартынова Ю.С.), обществу с ограниченной ответственностью "Бивер-Центр" (далее - ООО -"Бивер-Центр"), Мяснянкиной Ирине Олеговне (далее - Мяснянкина И.О.) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 "А":

1. N 11 от 14.08.2013, заключенного между ООО "Шторм" и Мартыновой Ю. С.;

2. N 15 от 02.11.2013, заключенного между ООО "Шторм" и Мартыновой Ю. С.;

3. N 01/09-2013 от 19.09.2013, заключенного между Мартыновой Ю.С. и ООО "Бивер-Центр";

4. б/н от 18.11.2013, заключенный между Мартыновой Ю.С. и Мяснянкиной И. О. и обязании ООО "Бивер-Центр" и Мяснянкиной И.О. возвратить ООО "Шторм" недвижимое имущество.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) было заявлено об уточнении исковых требований в части указания недвижимого имущества, являющегося объектом купли-продажи по договорам купли-продажи N 11 от 14.08.2013, N 15 от 02.11.2013, N 01/09-2013 от 19.09.2013, б/н от 18.11.2013, в отношении которых заявлены требования о признании сделок недействительными и возврате имущества. Уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 30.12.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015, исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными договора купли-продажи N 11 от 14.08.2013, N 15 от 02.11.2013, N 01/09-2013 от 19.09.2013, б/н от 18.11.2013, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мяснянкина Ирина Олеговна обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

Как считает заявитель кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства заинтересованности Мяснянкина О.А. в совершении оспариваемых сделок; срок обжалования оспариваемого решения общего собрания ООО "Шторм" истек; выводы судов о недоказанности получения Обществом денежных средств в результате совершения спорных сделок противоречат имеющимся в деле доказательствам; заявитель жалобы также считает, что ООО "Бивер-Центр" и Мяснянкина И.О. являлись добросовестными приобретателями.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от Мяснянкиной И.О. в суд кассационной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явиться в судебное заседание.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в силу части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

При этом суд кассационной инстанции считает возможным объявить перерыв в судебном заседании для обеспечения заявителем явки в судебном процессе, в связи с чем в судебном заседании 11.08.2015 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 18.08.2015 до 12 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, на основании решения от 24.04.1998 ООО "Шторм" зарегистрировано в установленном законом порядке 28.04.1998, учредителями которого являются: Данилин С.С. размер доли участия 45%, Мяснянкин О.А. размер доли участия 45%, Романенко Клавдия Васильевна 10%.

Из материалов дела следует, что ООО "Шторм" на праве собственности принадлежат нежилые строения и земельные участки, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 "а".

Истец неоднократно направлял на имя генерального директора Общества заявления о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.

В связи с тем, что запрашиваемые документы не были предоставлены, участник общества Данилин С.С. обратился с исковым заявлением в арбитражный суд об истребовании документов у ООО "Шторм".

Решением Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-2119/2013 суд обязал ООО "Шторм" предоставить Данилину С.С. не позднее месяца со дня вступления решения суда, в законную силу заверенные надлежащим образом документы, касающиеся деятельности общества, в том числе бухгалтерские, списки аффилированных лиц Общества.

Истцу стало известно о том, что между ООО "Шторм" (продавец) и Мартыновой Ю.С. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества.

Так, между указанными лицами 14.08.2013 заключен договор N 11 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя за плату земельный участок с расположенными на нем нежилыми строениями, то есть объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 "А":

1.Земельного участка площадью 2700 кв. м, кадастровый номер 30:12:040489:323; 2. административного здания площадью 571,2 кв. м, назначение нежилое, Литера "Г", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-425; 3. Бытовки площадью 41,5 кв. м, назначение нежилое, литер "Г'", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-428; 4.Проходной площадью 21,7 кв. м, назначение нежилое, Литера "Г", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-429; 5. Склада площадью 217 кв. м, назначение нежилое, литер "Н", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-430; 6. Бытовки площадью 93,2 кв.м, назначение нежилое, литер "H", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-431.

Сумма договора составляет 4 900 000 руб.

Между ООО "Шторм" (продавец) и Мартыновой Ю. С. (покупатель) 02.11.2013 заключен договор N 15 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя за плату земельный участок с расположенными на нем нежилыми строениями, то есть объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 "А":

1.Земельного участка площадью 8351 кв. м, кадастровый номер 30:12:040489:324; 2.Цеха площадью 496 кв. м, назначение нежилое, литер "М", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-432; 3. Цеха площадью 187,1 кв.м назначение нежилое, литер "П", кадастровый или условный номер 30-30-01/008/2006-605; 4.Котельной площадью 11,4 кв. м, назначение нежилое, литер "Р", кадастровый или условный номер 30-30-01/008/2006-606.; 5.Нежилого помещения площадью 229,6 кв. м, назначение нежилое, литер "О", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-436; 6. Котельной, площадью 8,9 кв. м, назначение нежилое Литера "Л", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-434; 7. Цеха площадью 284 кв.м, назначение нежилое, Литера "Л", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-435; 8. Цеха площадью 338,1 кв. м, назначение нежилое, Литера "Л", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-433.

Сумма договора составляет 6 900 000 руб.

В последующем Мартынова Ю.С. приобретенные объекты недвижимости продала ООО "Бивер-Центр" и Мяснянкиной И.О.

Так, между Мартыновой Ю.С. (продавец) и ООО "Бизнес-Центр" (покупатель) 19.09.2013 заключен договор N 01/09-2013 купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя за плату земельный участок с расположенными на нем нежилыми строениями, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 "А":

1.Земельного участка площадью 2700 кв. м, кадастровый номер 30:12:040489:323; 2. административного здания площадью 571,2 кв. м, назначение нежилое, Литера "Г", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-425; 3.Бытовки площадью 41,5 кв. м, назначение нежилое, Литера "Г", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-428; 4. Проходной площадью 21,7 кв.м, назначение нежилое, Литера "Г", кадастровый или условный номер 30-0-14/010/2006-429; 5. Склада площадью 217 кв.м, назначение нежилое, литер "Н", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-430; 6.Бытовки площадью 93,2 кв. м, назначение нежилое, литер "H", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-431.

Сумма договора составляет 5 350 000 руб.

Право собственности покупателя зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделок с ним 21.09.2013.

Между Мартыновой Ю. С. и Мяснянкиной И. О. заключен договор N б/н купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2013, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя за плату земельный участок с расположенными на нем нежилыми строениями, расположенные по адресу: г. Астрахань, ул. Солянская, 25 "А":

1.Земельного участка площадью 8 351 кв. м, кадастровый номер 30:12:040489:324; 2. Цеха площадью 496 кв. м, назначение нежилое, Литера "М", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-432; 3. Цеха площадью 187,1 кв.м., назначение нежилое, литер "П", кадастровый или условный номер 30-30-01/008/2006-605; 4.Котельной площадью 11,4 кв.м, назначение нежилое, литер "Р", кадастровый или условный номер 30-30-01/008/2006-606.; 5.Нежилого помещения площадью 229,6 кв.м, назначение нежилое, литер "О", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-436; 6. Котельной площадью 8,9 кв. м, назначение нежилое Литера "Л", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-434; 7. Цеха площадью 284,0 кв.м, назначение нежилое, Литера "Л", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-435; 8. Цеха, площадью 338,1 кв.м, назначение нежилое, Литера "Л", кадастровый или условный номер 30-30-14/010/2006-433.

Сумма договора составляет 6 950 000 руб.

Право собственности покупателя на указанное недвижимое имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.11.2013.

Согласно доводам истца, указанные сделки являются крупными, недействительными, поскольку в результате совершенных сделок было отчуждено все имущество, принадлежащее обществу, в связи с чем общество фактически прекратило свою деятельность. Покупатель имущества по договорам купли-продажи N 11 от 14.08.2013 и за N 15 от 02.11.2013 Мартынова Ю.С. является аффилированным лицом, поскольку является матерью ребенка другого участника общества - Мяснянкина О.А.

Имущество продано обществом Мартыновой Ю.С. по заниженной цене. Оплата по оспариваемым сделкам в ООО "Шторм" не поступила. Целью продажи имущества Мартыновой Ю.С. является отчуждение имущества в пользу дочери участника общества Меснянкина О.А. - Мяснянкиной И.О.

Последующие сделки также являются недействительными, поскольку Мартынова Ю.С., не являясь собственником имущества, не имела права его отчуждать.

Разрешая спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, данными в подпунктах 1 и 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и пришли к выводу о том, что покупатель по договорам купли-продажи от 14.08.2014 и от 02.11.2013 - Мартынова Ю.С. является аффилированным лицом Мяснянкина О.А. (имеют общего несовершеннолетнего ребенка), в силу чего указанные договоры купли-продажи недвижимого имущества отвечают признакам сделки, в совершении которой имеется заинтересованность участника общества Мяснянкина О.А., следовательно, спорная сделка является сделкой, совершенной с заинтересованностью.

В силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении сделки должны были принимать участники общества Романенко К.В. (10%) и Данилин С.С. (45%). Мяснянкин О. А. правом голосовать не обладал.

Поскольку Данилин С.С., обладающий большинством голосов, голосовал против совершения сделки об отчуждении имущества, то сделки считаются не одобренными.

Кроме того, из протоколов собрания участников общества от 07.02.2013 и от 01.11.2013 не усматривается, что при принятии решения об отчуждении имущества участникам было известно о покупателе имущества, а также способах оплаты.

Из материалов дела и пояснений сторон также следует, что в результате совершения оспариваемых сделок в обществе не осталось недвижимого имущества, общество фактически не осуществляет деятельность.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, экспертного заключения, суды пришли к выводу о продаже ответчиком спорного имущества по заниженной цене. Кроме того, суды исходили из недоказанности ответчиком факта получения обществом денежных средств по договорам купли - продажи в силу следующего.

Представленные ООО "Шторм" акты зачета взаимных требований от 14.08.2013 и 02.11.2013 в отсутствие первичных бухгалтерских документов общества не могут подтверждать получение денежных средств от покупателя имущества.

Поскольку оспариваемые сделки были заключены в отсутствие одобрения участников общества, по существенно заниженной цене, а также при не доказанности ответчиком факта получения обществом денежных средств, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования участника ООО "Шторм" Данилина С.С. о признании их недействительными.

Суды пришли к выводу о том, что Мартынова Ю.С. не могла приобрести право собственности на недвижимое имущество по недействительной сделке и в силу статьи 209 ГК РФ не имела право отчуждать имущество, собственником которого она не является. Однако через непродолжительное время она осуществила продажу недвижимого имущества ООО "Бивер-Центр" по договору купли-продажи от 19.09.2013 и Мяснянкиной И.О. по договору купли-продажи от 18.11.2013.

Судами также установлено, что Мяснянкина И.О. является аффилированным лицом участника общества Мяснянкина О.А. (родная дочь) и участника общества Романенко К.С. (внучка).

Таким образом, суды пришли к выводу, что указанная сделка совершена в интересах участника общества Мяснянкина О.А. с целью "вывода" имущества из общества, поскольку, как следует из пояснений представителей сторон и материалов дела, между участниками общества Мяснянкиным О.А. и Данилиным С.С. существует корпоративный конфликт.

Отчуждая имущество Мяснянкиной И.О. и ООО "Бивер-Центр", Мартынова Ю.С. являлась незаконным отчуждателем, следовательно, сделки, заключенные ею с Мяснянкиной И.О. и ООО "Бивер-Центр", также недействительны (ничтожны).

Суд кассационной инстанции считает обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения.

Доводы заявителя жалобы, в том числе о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности Мяснянкина О.А. в совершении оспариваемых сделок, Обществом денежные средства в результате совершения спорных сделок получены, ООО "Бивер-Центр" и Мяснянкина И.О. являлись добросовестными приобретателями, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Эти доводы направлены исключительно на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 30.12.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2015 по делу N А06-4171/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов А.В. Топоров