Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 сентября 2015 г. N Ф06-27049/15 по делу N А55-20356/2014

г. Казань

01 сентября 2015 г.

Дело N А55-20356/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Петрова А.Л., Хайруллиной Ф.В.,

при участии представителей:

истца - Ермаковой О.В., доверенность от 18.05.2015 N 113, Норкиной Е.В., доверенность от 28.04.2015 N 88,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волга-Урал"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-20356/2014

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Тольяттиазот" (ОГРН 1026302004409), г. Тольятти, Самарская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Мабл" (ОГРН 1026602036207), д. Походилова, Свердловская область, обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" (ОГРН 1096320005616), г. Тольятти, Самарская область, о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности, с участием третьих лиц: Комитет по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, открытое акционерное общество "Российская инновационная топливно-энергетическая компания", Хлусова Наталья Николаевна, Романова Оксана Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Тольяттиазот" (далее - общество "Тольяттиазот") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАБЛ" (далее - общество "МАБЛ"), обществу с ограниченной ответственностью "Волга-Урал" (далее - общество "Волга-Урал") о признании недействительными договоров от 01.07.2012, заключенным между обществом "МАБЛ" и обществом "Волга-Урал", о передаче прав и обязанностей по следующим договорам аренды земельного участка:

- от 17.02.2009 N 10/2009, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-856, в отношении объекта права: земельный участок площадью 5342 кв.м по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3900 м по направлению на юго-восток от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0405008:7;

- от 17.02.2009 N 11/2009, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-857, в отношении объекта права: земельный участок площадью 363 852 кв.м по адресу: Самарская область, Елховский район, на юго-восток в 1200 м от села Сухие Аврали, кадастровый номер 63:18:0604007:13;

- от 17.02.2009 N 12/2009, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-858, в отношении объекта права: земельный участок площадью 1 978 567 кв.м по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3200 м на юго-запад от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0603002:7;

- от 17.02.2009 N 13/2009, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-859, в отношении объекта права: земельный участок площадью 7879 кв.м по адресу: Самарская область, Елховский район, примерно в 3100 м от села Березовка по направлению на юго-запад; кадастровый номер 63:18:0305010:4;

- от 08.07.2009 N 22/2009, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-860, в отношении объекта права: земельный участок площадью 3 605 605 кв.м по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток"; кадастровый номер 63:18:0605001:8;

- от 08.07.2009 N 23/2009, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-861; в отношении объекта права: земельный участок площадью 6 133 170 кв.м по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток"; кадастровый номер 63:18:0605002:4;

- от 01.12.2009 N 35/2009, дата регистрации 16.11.2012, N 63-63-26/501/2012-862, в отношении объекта права: земельный участок площадью 1 109 467 кв.м по адресу: Самарская область, Елховский район, на юг в 3700 м от села Березовка; кадастровый номер 63:18:0604001:19,

а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, открытое акционерное общество "Российская инновационная топливно-энергетическая компания", Хлусова Наталья Николаевна, Романова Оксана Николаевна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество "Волга-Урал" просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы указывает, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обществом "Тольяттиазот" не представлено доказательств того, что совершение спорных сделок повлекло причинение убытков обществу "МАБЛ", либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества "Тольяттиазот" или общества "МАБЛ". Также заявитель жалобы полагает, что обществом "Тольяттиазот" пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, в подтверждение чего в суд апелляционной инстанции обществом "Волга-Урал" были представлены доказательства, которым судом не была дана оценка.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 18.08.2015 был объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 25.08.2015. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Тольяттиазот" является единственным участником общества "МАБЛ", что подтверждается учредительными документами общества "МАБЛ" и сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении данной компании.

Между обществом "МАБЛ" (арендатор) и Комитетом по управлению муниципальной собственностью муниципального района Елховский Самарской области, действующим в интересах соответствующего муниципального образования (арендодатель), заключены договоры аренды земельных участков: от 17.02.2009 N 10/2009 в отношении земельного участка площадью 5342 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3900 м по направлению на юго-восток от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0405008:7; от 17.02.2009 N 11/2009 в отношении земельного участка площадью 363 852 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, на юго-восток в 1200 м от села Сухие Аврали, кадастровый номер 63:18:0604007:13; от 17.02.2009 N 12/2009 в отношении земельного участка площадью 1 978 567 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в 3200 м на юго-запад от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0603002:7; от 17.02.2009 N 13/2009 в отношении земельного участка площадью 7879 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, примерно в 3100 м от села Березовка по направлению на юго-запад, кадастровый номер 63:18:0305010:4; от 08.07.2009 N 22/2009 в отношении земельного участка площадью 3 605 605 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток", кадастровый номер 63:18:0605001:8; от 08.07.2009 N 23/2009 в отношении земельного участка площадью 6 133 170 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, в границах бывшего колхоза "Восток", кадастровый номер 63:18:0605002:4; от 01.12.2009 N 35/2009 в отношении земельного участка площадью 1 109 467 кв.м, расположенного по адресу: Самарская область, Елховский район, на юг в 3700 м от села Березовка, кадастровый номер 63:18:0604001:19.

По условиям указанных договоров общество "МАБЛ" получило во владение и пользование на условиях аренды сроком на 49 лет вышеуказанные земельные участки.

Между обществом "МАБЛ" и обществом "Волга-Урал" 01.07.2012 заключены договоры о передаче прав и обязанностей по вышеуказанным договорам аренды, по условиям которых общество "Волга-Урал" принимает на себя права и обязанности арендатора по договорам аренды земельных участков.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником и одновременно единоличным исполнительным органом общества "Волга-Урал" на момент заключения договоров о передаче прав и обязанностей по договорам аренды с обществом "МАБЛ", являлась Хлусова Н.Н. - родная сестра Романовой О.Н., действовавшая от имени общества "МАБЛ" в качестве его генерального директора при подписании договоров о передаче прав и обязанностей по договорам долгосрочной аренды.

Факт родства указанных лиц подтверждается материалами дела, участниками спора не отрицается.

Ссылаясь на заинтересованность Романовой О.Н. в совершении сделок по передаче прав и обязанностей общества "МАБЛ" по вышеуказанным договорам долгосрочной аренды и отсутствие их одобрения со стороны общества "Тольяттиазот" как единственного участника общества "МАБЛ", общество "Тольяттиазот" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции, руководствуясь положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащими в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", установили наличие у Романовой О.Н., действующей от имени общества "МАБЛ" при совершении оспариваемых сделок, заинтересованности в силу аффилированности второго участника сделок, а также отсутствие одобрения оспариваемых сделок со стороны общества "Тольяттиазот" как единственного участника общества "МАБЛ", в связи с чем пришли к выводу о недействительности оспариваемых договоров.

Суды также установили, что общество "МАБЛ" сдавало арендуемые земельные участки в субаренду ЗАО "Самара-Нафта", получая при этом доход в форме субарендных платежей. Сумма платежей по договорам субаренды, права на которые были переданы в результате оспариваемых сделок обществу "Волга-Урал", в несколько раз превышает платежи самого общества "МАБЛ" по договорам аренды, при этом сумма встречного предоставления общества "Волга-Урал", указанная в оспариваемых договорах, не сопоставима с вышеуказанной разницей, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой причинение убытков обществу "МАБЛ" и его участнику.

Отклоняя заявление общества "Волга-Урал" о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции исходили из доводов общества "Тольяттиазот" о том, что о состоявшихся сделках ему стало известно только из выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, сформированных 25.02.2014.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, так как в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В апелляционной жалобе общество "Волга-Урал" ссылалось на то, что общество "Тольяттиазот", как единственный учредитель общества "МАБЛ", начиная с 2009 года знало и готовило предстоящую переуступку прав по договорам аренды земельных участков, президент общества "Тольяттиазот" согласовывал создание общества "Волга-Урал" для целей освоения спорных земельных участков, в подтверждение чего в материалы дела были представлены соответствующие документы (т. 5, л.д. 95-103).

Согласно аудиозаписи судебного заседания Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015, обществом "Волга-Урал" было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела документов, приложенных к апелляционной жалобе, с обоснованием невозможности их предоставления в суд первой инстанции. Апелляционный суд, совещаясь на месте, принял решение о приобщении указанных документов к материалам дела и дать им оценку в судебном акте.

В связи с принятием Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", вступившего в силу 01.11.2010 (статья 2 данного Закона), частью 1 статьи 155 АПК РФ установлено ведение протоколирования каждого судебного заседания с использованием средств аудиозаписи и составлением протокола в письменной форме.

В силу части 6 статьи 155 АПК РФ материальный носитель аудиозаписи судебного заседания приобщается к протоколу.

Как следует из приведенных положений АПК РФ, аудиозапись является основным средством фиксирования сведений о ходе судебного заседания, а также средством обеспечения открытости судебного разбирательства (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации").

В соответствии с частью 3 статьи 170 АПК РФ описательная часть решения должна содержать краткое изложение заявленных требований и возражений, объяснений, заявлений и ходатайств лиц, участвующих в деле.

В нарушение названных норм права в постановлении суда апелляционной инстанции не отражены результаты рассмотрения ходатайства о приобщении дополнительных документов и не дана никакая правовая оценка приобщенным к материалам дела доказательствам.

В силу части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Поскольку приобщенные апелляционным судом к материалам дела дополнительные доказательства подлежали оценке судом в порядке статьи 71 АПК РФ, а в компетенцию суда кассационной инстанции не входит оценка доказательств и установление фактических обстоятельств дела, то постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а дело - направлению в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение, при котором суду апелляционной инстанции следует дать оценку представленным доказательствам и, с учетом установленного, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 по делу N А55-20356/2014 отменить. Данное дело направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Л. Петров Ф.В. Хайруллина