Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2015 г. N Ф06-318/15 по делу N А57-28536/2014

г. Казань

07 сентября 2015 г.

Дело N А57-28536/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зиминой Светланы Юрьевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2015 (судья Огнищева Ю.П.)

по делу N А57-28536/2014

по исковому заявлению Зиминой Светланы Юрьевны, г. Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью "Садко К" (ОГРН 1036405105802, ИНН 6451402627), Гавриловой Галине Евгеньевне, г. Саратов, о признании договора купли-продажи от 25.02.2009 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Садко К" заключенным,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Зимина Светлана Юрьевна (далее - Зимина С.Ю.) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Садко К" (далее - ООО "Садко К") и Гавриловой Галине Евгеньевне (далее - Гаврилова Г.Е.) о признании договора купли-продажи от 25.02.2009 доли в уставном капитале ООО "Садко К" заключенным.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2015 в удовлетворении заявления Зиминой С.Ю. отказано.

Определением от 11.06.2015 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, установив пропуск срока на обжалование решения, отказал в удовлетворении ходатайства о восстановлении процессуального срока и возвратил апелляционную жалобу Зиминой С.Ю. на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2015, Зимина С.Ю. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как установлено судом, 25.02.2009 между Гавриловой Г.Е. и Зиминой С.Ю. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Садко К" в размере 100% уставного капитала.

В пункте 1.3 договора стороны указали, что уставный капитал Общества на день подписания договора оплачен на 100 процентов.

Согласно пункту 3.1. расчет между сторонами производится полностью до подписания настоящего договора по согласованной вышеуказанной сумме, а именно: в размере 10 000 руб. Данная сумма продавцом получена от покупателя, о чем свидетельствуют подписи в настоящем договоре.

Как указал истец, 16.06.2014 ООО "Садко К" сообщило Зиминой С.Ю., что не имеет возможности внести изменения в реестр, поскольку в настоящее время требуется нотариальное удостоверение сделки.

Считая договор купли-продажи заключенным, Зимина С.Ю. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанным заявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент существования спорных правоотношений) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", введенного Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пункта 2 статьи 26 названного Закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" он вступил в силу с 01.07.2009.

Как разъяснено в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в Реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции правильно указано, что отчуждение доли в уставном капитале общества третьим лицам путем совершения сделки купли-продажи уставом общества не запрещено, согласие других участников на осуществление сделки не требовалось (пункт 6.1 Устава в редакции 2007 года), при этом, обязанность по внесению изменений в сведения о составе участников путем подачи документов в регистрирующий орган не исполнена.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что Зимина С.Ю. в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не сослалась на нормы права, которые могли бы служить основанием для удовлетворения заявленных требований и не подтвердила обоснованность заявленных требований.

Таким образом, суд первой инстанции, исследовав все имеющиеся в материалах дела доказательства и оценив их с позиций статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов суда, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 АПК РФ Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

При обращении с кассационной жалобой Зиминой С.Ю. определением от 07.08.2015 предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы Зиминой С.Ю. по правилам статьи 110 АПК РФ с заявителя жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13.04.2015 по делу N А57-28536/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Зиминой Светланы Юрьевны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Саратовской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров