Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 сентября 2015 г. N Ф06-915/15 по делу N А06-6580/2014

г. Казань

14 сентября 2015 г.

Дело N А06-6580/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Аргунова Р.А., доверенность от 30.09.2014, Гладких И.В., доверенность от 21.10.2014,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Крейн Марин Контрактор") - Покровской А.Б., доверенность от 12.01.2015,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты") - Покровской А.Б., доверенность от 20.07.2015,

третьего лица (открытое акционерное общество "Росшельф") - Покровской А.Б., доверенность от 11.07.2015,

третьего лица (открытое акционерное общество "Объединенная судостроительная корпорация") - Кривега П.А., доверенность от 13.02.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Объединенная судостроительная корпорация" и общества с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты"

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2015 (судья Соколова А.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А06-6580/2014

по исковому заявлению Классид Холдингс Лимитед (Classide Holdings Limited) к обществу с ограниченной ответственностью "Крейн Марин Контрактор" и обществу с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" о взыскании в солидарном порядке суммы вексельного долга,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытого акционерного общества "Росшельф", открытого акционерного общества "Объединенная судостроительная корпорация", закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор", Компании "КНРГ Инвестмент Лимитед",

УСТАНОВИЛ:

Классид Холдингс Лимитед (Classide Holdings Limited) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крейн Марин Контрактор" (далее - ООО "Крейн Марин Контрактор", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Каспийская Энергия Проекты" (далее - ООО "Каспийская Энергия Проекты", ответчик) о взыскании вексельного долга в размере 56 441 972 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Каспийская Энергия Проекты" и открытое акционерное общество "Объединенная судостроительная корпорация" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

В кассационной жалобе ООО "Каспийская Энергия Проекты" ставится вопрос об отмене судебных актов, поскольку, как считает заявитель жалобы, выводы судов о недоказанности сделок по выводу активов, в том числе договора купли-продажи ценных бумаг от 28.02.2014, "группой лиц" в понимании пункта 1 части 1 статьи 9 ФЗ от 26.07.2006 N 135 -ФЗ "О защите конкуренции", не основан на материалах дела; судами не исследованы доводы о необеспеченности векселей ряда компаний, использованных в качестве средства оплаты акций ОАО "Росшельф" по договору купли-продажи ценных бумаг от 28.02.2014 и необоснованно отказано в приобщении таких доказательств, что привело к принятию незаконных судебных актов по делу; кроме того, как указывает заявитель жалобы, судами не учтено, что договор купли-продажи ценных бумаг от 28.02.2014 "КНРГ Инвестмент Лимитед" в части передачи товара не исполнялся.

В кассационной жалобе ОАО "Объединенная судостроительная корпорация" ставится вопрос об отмене обжалуемых судебных актов со ссылкой на то обстоятельство, что подлинники спорных векселей в материалах дела отсутствуют, судами необоснованно отказано в приобщении к материалам дела письменных доказательств, обосновывающих возражения на иск, чем нарушены положения статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); выводы судов о том, что доказательства убыточности спорного договора в материалах дела отсутствуют, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационных жалобах, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Судами установлено, что законным держателем простых векселей со сроком платежа - по предъявлении является Классид Холдингс Лимитед (Classide Holdings Limited).

Наименование документа	Реквизиты документа (дата, номер)
Простой вексель на сумму 20 000 000 (двадцать миллионов) руб.	24.02.2014, N 01/240214
Простой вексель на сумму 20 000 000 (двадцать миллионов) руб.	24.02.2014, N 02/240214
Простой вексель на сумму 10 000 000 (десять миллионов) руб.	24.02.2014, N 06/240214
Простой вексель на сумму 5 000 000 (пять миллионов) руб.	24.02.2014, N 09/240214
Простой вексель на сумму 1 000 000 (один миллион) руб.	24.02.2014, N 11/240214
Простой вексель на сумму 441 972 (четыреста сорок одна тысяча девятьсот семьдесят два) руб.

Местом предъявления векселя является: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 60, то есть место составления векселя, что полностью отвечает требованиям статьи 76 Положения о переводном и простом векселе. Этот адрес является юридическим адресом ООО "Крейн Марин Контрактор".

19 июня 2014 года в адрес ООО "Крейн Марин Контрактор" по адресу: 414018, Астраханская область, город Астрахань, улица Адмирала Нахимова, 60, было направлено заявление от гр. Шаповалова С.В., действующего по доверенности истца, подлинность подписи на котором засвидетельствована нотариусом города Астрахани Чигаровой Н.Н. 19.06.2014 за N 3-3055.

В своем заявлении представитель истца Шаповалов С.В. предъявил от имени истца требование о погашении, в том числе вышеуказанных векселей.

Истец в лице представителя Шаповалова С.В. потребовал от ответчика погасить долг по предъявленным векселям в трехдневный срок со дня получения настоящего требования.

В связи с неоплатой 02.06.2014 истец в лице представителя Шаповалова С.В. обратился с заявлением к нотариусу города Астрахани Чигаровой Н.Н. в порядке статьи 44 Положения о переводном и простом векселе с просьбой опротестовать выданные ООО "Крейн Марин Контрактор" (индоссант ООО "Каспийская Энергия Проекты") в неплатеже против векселедателя для взыскания с него спорных сумм.

Согласно Акту о протесте векселя в неплатеже от 02.07.2014 нотариус города Астрахани Чигарова Н.Н. указала, что 01.07.2014 в 14 часов 45 минут прибыла по месту составления векселя, указанному в нем, по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 60: к Григорьеву К.В. и к его заместителям, в приемную к секретарю ее не пропустили, принять документы отказались, вопрос об оформлении пропуска остался нерешенным.

02 июля 2014 года истец повторно прибыл по адресу: г. Астрахань, ул. Адмирала Нахимова, 60.

Платеж получен не был, мотивов отказа не заявлено.

В связи с изложенным и руководствуясь статьей 44 Положения о простом и переводном векселе, нотариусом оформлен Акт протеста в неплатеже от 02.07.2014.

Поскольку ответчик не оплатил денежные суммы, указанные в векселях, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции исходили следующего.

В соответствии со статьей 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе (Федеральный закон от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе").

Согласно статье 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 ГК РФ (бездокументарные ценные бумаги).

Вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить определенную сумму денег в определенный срок и в определенном месте.

Статьей 1 Федерального закона "О переводном и простом векселе" установлено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Пунктом 75 Положения закреплено, что простые векселя являются ценными бумагами. Простой вексель должен содержать наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановлении N 33/14) разъяснено, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Судами установлено, что спорные векселя соответствуют требованиям, предъявляемым статьей 75 Положения.

В силу статьи 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Это правило в силу статьи 77 Положения применяется и к простому векселю.

На основании статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Согласно пункту 7 постановления N 33/14 простой вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента. Несмотря на наступление срока исполнения обязательств по векселям, предъявление векселей ответчику к оплате, подтвержденное имеющимися в деле актами протеста векселя в неплатеже, платеж по векселям ответчиками не были совершены.

В соответствии со статьей 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

Статьей 17 Положения установлена презумпция действительности прав из векселя, что предполагает и презумпцию действительности подписей вексельных должников.

Исходя из этого, права истца из векселей (как законного держателя ценных бумаг) предполагаются существующими и действительными, а бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Как разъяснено в пункте 15 постановления N 33/14, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Данное разъяснение, сформулированное в отношении непосредственно переводного векселя, может применяться в силу пункта 77 Положения и в отношении простого векселя, поскольку оно не является несовместимым с природой этого документа.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Спорные векселя переданы в счет оплаты акций ОАО "Росшельф" по договору купли-продажи от 28.02.2014.

Судами установлено, что истец является законным обладателем указанных ценных бумаг, соответствующих по форме и содержанию требованиям Положения, а ответчик в силу статей 43, 47 Положения - обязанным перед векселедержателем, в связи с чем на основании статьи 48 Положения векселедержатель вправе требовать взыскания с него вексельной суммы.

Согласно пункту 15 постановления N 33/14 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя, подлежит доказыванию лицом, заявившим соответствующие возражения.

Суды пришли к выводу, что ответчики не доказали ни одного из обстоятельств, определенных статьей 17 Положения, освобождающих их от платежа.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что судами не исследован вопрос о недействительности сделок по "выводу активов", в том числе договора купли-продажи ценных бумаг от 28.02.2014, "группой лиц", отклонены судами, при этом также указано, что сам договор купли-продажи акций ОАО "Росшельф" в соответствии с нормами корпоративного законодательства ответчиками и заинтересованными лицами не оспаривается, что, по существу, свидетельствует о подмене ответчиками и третьими лицами порядка оспаривания сделок, и применение норм гражданского законодательства в обход положений акционерного права.

В рамках обособленного спора вопрос о недействительности спорных векселей не рассматривался.

Суды также пришли к выводу о том, что доказательств убыточности оспариваемого договора, имеющего возмездный характер и исполняемого сторонами, и нарушения в результате совершения данной сделки прав и законных интересов ответчиков в материалы дела не представлено.

Кроме того, довод заявителя кассационной жалобы о совершении сделки купли-продажи от 28.02.2014 группой лиц, также являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил соответствующую правовую оценку.

Соответственно, отклонено судом и ходатайство о приобщении к материалам дела документов, которые, по мнению заявителя жалобы, подтверждают факт необеспеченности спорных векселей.

Вышеуказанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а направлены лишь на переоценку исследованных судами материалов дела, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

Судебная коллегия также учитывает, что представитель ООО "Каспийская Энергия Проекты" в суде кассационной инстанции подтвердила факт ознакомления в суде первой инстанции с подлинниками спорных векселей, которые истцом представлены арбитражному суду первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 19.03.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу N А06-6580/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров