Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 сентября 2015 г. N Ф06-717/15 по делу N А65-19971/2013

г. Казань

23 сентября 2015 г.

Дело N А65-19971/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Казаньагропродукт" - Галявиева А.Р., доверенность от 20.08.2015,

публичного акционерного общества Банк Зенит - Голощаповой Ю.В., доверенность от 17.03.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Казаньагропродукт" и публичного акционерного общества Банк Зенит

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Садило Г.М.)

по делу N А65-19971/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Казаньагропродукт", г. Казань, о проведении процессуального правопреемства с публичного акционерного общества Банк Зенит (прежнее наименование - открытое акционерное общество Банк Зенит) на общество с ограниченной ответственностью "Казаньагропродукт",

по требованию открытого акционерного общества Банк Зенит, г. Казань, о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Ясная Поляна", с. Куркуль Алексеевского района Республики Татарстан (ИНН 1605004115, ОГРН 1041635600830),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.04.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ясная Поляна", Алексеевский район Республики Татарстан (далее - ООО "Ясная Поляна", должник) введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев до 21.04.2015. Внешним управляющим утверждена Даулятшина Сания Илшатовна. Сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.05.2014 за N 83.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2014 ООО "Ясная Поляна" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Даулятшину Санию Илшатовну. Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано на Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 29.12.2014 за N 468759.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2015 арбитражный управляющий Даулятшина С.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2015 конкурсным управляющим должника утвержден Волобуев Анатолий Георгиевич.

05 марта 2015 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Казаньагропродукт", г. Казань, о проведении процессуального правопреемства с ПАО Банк ЗЕНИТ (прежнее наименование - ОАО Банк ЗЕНИТ) на общество с ограниченной ответственностью "Казаньагропродукт", г. Казань, по требованию о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ясная Поляна", в размере 33 488 095,50 руб. основного долга, 6 945 190,09 руб. процентов за пользование кредитом и 552 132,31 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В качестве правового обоснования заявитель ссылался на положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и наличие договора N 47.08\2\2014 об уступке права (требования) от 25.12.2014 и акт приема передачи документов к договору N 47.08\2\2014 об уступке права (требования) от 25.12.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015 заявление ООО "Казаньагропродукт", г. Казань, удовлетворено. В порядке процессуального правопреемства произведена замена в реестре требований кредиторов ООО "Ясная Поляна" в составе третьей очереди с Банк ЗЕНИТ (публичное акционерное общество), г. Казань, на ООО "Казаньагропродукт", г. Казань, в размере 33 488 095,50 руб. основного долга, 6 945 190,09 руб. процентов за пользование кредитом и 552 132,31 руб. неустойки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015 оставлено без изменения.

ПАО Банк ЗЕНИТ и ООО "Казаньзернопродукт" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты изменить в части невключения 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины при осуществлении процессуального правопреемства с ПАО Банк Зенит на ООО "Казаньзернопродукт", отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.007.2015 и принять новый судебный акт о проведении процессуального правопреемства в полном объеме, включая расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 требование открытого акционерного общества "Банк "ЗЕНИТ", г. Казань, в размере 33 488 095 руб. 50 коп. основного долга, 6 945 190 руб. 09 коп. процентов за пользование кредитом, 552 132 руб. 31 коп. неустойки и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины включено в реестр требований кредиторов ООО "Ясная Поляна" в составе третьей очереди.

25 декабря 2014 г. между ОАО Банк ЗЕНИТ (цедент) и ООО "Казаньагропродукт", г. Казань, (цессионарий) заключен договор N 47.08/2/2014 об уступке права (требования).

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), вытекающие из кредитных договоров, указанных в пункте 1.2 договора, существующие на момент перехода права, а также существующие права, обеспечивающие исполнение уступаемых требований, в том числе права залогодержателя по договорам ипотеки/залога, права требования задолженности с поручителей должников.

Цедент передает, а цессионарий принимает следующие права (требования) цедента: п. 1.2.3 к ООО "Ясная Поляна" (далее - должник 3), возникшие из договора N 001/07/АЯП об открытии кредитной линии от 16.11.2006 (далее - кредитный договор 3).

Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику 3 составляет 51 409 291,76 руб., в том числе: просроченный основной долг - 33 488 095,50 руб.; начисленные проценты - 12 333 103,55 руб.; непогашенная неустойка, в соответствии с решением арбитражного суда г. Москвы от 04.02.2013 по делу N А40-150805/12; решением Арского районного суда Республики Татарстан от 11.09.2013 по делу N 2-993 (2013); определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.01.2014 по делу N А65-19971/2013, в общем размере 5 558 092,71 руб. (пункт 1.2.3).

За передаваемые по настоящему договору права требования к должнику 3 цессионарий выплачивает цеденту сумму 35 736 484,86 руб. за передаваемые права требования по договору N 001/07/АЯП от 16.11.2006 (пункт 3.1).

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Переход прав залогодержателя по договорам об ипотеке к ООО "Казаньагропродукт" подлежит государственной регистрации в установленном действующим законодательством порядке (пункт 6.1).

25 декабря 2014 г. полномочными представителями сторон - ОАО Банк ЗЕНИТ (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Казаньагропродукт", г. Казань, (цессионарий) подписан акт приема передачи документов к договору 47.08/2/2014 об уступке права (требования) от 25.12.2014.

Факт перехода права требования задолженности должника с Банк ЗЕНИТ (публичное акционерное общество), г. Казань, на общество с ограниченной ответственностью "Казаньагропродукт", г. Казань, в размере 33 488 095,50 руб. основного долга, 6 945 190,09 руб. процентов за пользование кредитом и 552 132,31 руб. неустойки подтвержден договором N 47.08/2/2014 об уступке права (требования от 25.12.2014 и актом приема передачи документов к договору 47.08/2/2014 об уступке права (требования) от 25.12.2014.

В этой связи ООО "Казаньагропродукт", г. Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о проведении процессуального правопреемства с ПАО Банк ЗЕНИТ (прежнее наименование - ОАО Банк ЗЕНИТ) на ООО "Казаньагропродукт", г. Казань, по требованию о включении в реестр требований кредиторов ООО "Ясная Поляна", в размере 33 488 095,50 руб. основного долга, 6 945 190,09 руб. процентов за пользование кредитом и 552 132,31 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору вместе со связанными с требованием правами (в том числе с правами, обеспечивающими исполнение обязательства).

Исходя из условий заявления о проведении процессуального правопреемства и размера требований - 33 488 095,50 руб. основного долга, 6 945 190,09 руб. процентов за пользование кредитом, 552 132,31 руб. неустойки, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, и, учитывая конкретные условия договора уступки права (требования), судом первой инстанции выяснялся вопрос относительно 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в связи с чем судами было установлено, что заключенный между сторонами договор уступки права (требования) от 25.12.2014 не содержит условий о передаче права требования 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из условий пункта 1 статьи 384 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что, договор уступки прав (требования) условий об уступке суммы 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины не содержит, в связи с чем, требования в объеме указанной суммы удовлетворению не подлежали.

Дополнительных соглашений по данному предмету между сторонами не заключалось.

Судебная коллегия выводы судов первой и апелляционной инстанций находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по делу обстоятельствам.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ). Арбитражный суд округа не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

При таких обстоятельствах кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу N А65-19971/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Герасимова

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова