Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 сентября 2015 г. N Ф06-323/15 по делу N А57-6481/2011

г. Казань

24 сентября 2015 г.

Дело N А57-6481/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

Юлдашева Юрия Кулдашевича - Титова Д.М., доверенность от 17.07.2014 реестровый номер 9-237,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Юлдашева Юрия Кулдашевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2014 (председательствующий судья Чирков О.Г., судьи Шкунова Е.В., Чернышева О.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Кузьмичев С.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-6481/2011

по ходатайству конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Сухонский молочный комбинат" Перелыгина Алексея Александровича о завершении конкурсного производства в отношении должника,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Сухонский молочный комбинат", г. Саратов (ИНН: 3527006902, ОГРН: 1023502491980),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А57-6481/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью открытого акционерного общества "Сухонский молочный комбинат" (далее - должник, ОАО "Сухонский молочный комбинат") возбуждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 на основании заявления кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Финанс Трейд".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 22.03.2012 ОАО "Сухонский молочный комбинат" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Маевский Р.А.

Определением суда от 17.05.2013 Маевский Р.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Сухонский молочный комбинат", новым конкурсным управляющим должником утвержден Перелыгин А.А.

04 марта 2014 года в арбитражный суд поступило ходатайство уполномоченного органа о завершении конкурсного производства в отношении ОАО "Сухонский молочный комбинат", мотивированное проведением конкурсным управляющим всех предусмотренных законодательством о банкротстве ликвидационных мероприятий.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2015 конкурсное производство в отношении ОАО "Сухонский молочный комбинат" завершено в соответствии со статьями 147, 149 Федерального закона от 26.10.2001 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Указанное определение обжаловано в апелляционном порядке Юлдашевым Юрием Кулдашевичем.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 производство по апелляционной жалобе Юлдашева Ю.К. прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) со ссылкой на завершение конкурсного производства в отношении ОАО "Сухонский молочный комбинат" и исключение должника из Единого государственного реестра юридических лиц.

17 марта 2015 года Юлдашев Ю.К. в порядке статьи 311 АПК РФ обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре определения суда апелляционной инстанции от 21.08.2014 по новым обстоятельствам.

Заявление мотивировано признанием вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.12.2014 по делу N А13-1221/2014 незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Вологодской области по внесению 19.05.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "Сухонский молочный комбинат", возложением на регистрирующий орган обязанности в течение пяти дней со дня вступления в силу решения суда изменить сведения, содержащиеся в записях государственного реестра, касающиеся внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности ОАО "Сухонский молочный комбинат" в связи с его ликвидацией.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 заявление Юлдашева Ю.К. о пересмотре по новым обстоятельствам определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2014 о прекращении производства по апелляционной жалобе Юлдашева Ю.К. на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2015 удовлетворено; определение Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2015 отменено; апелляционная жалоба Юлдашева Ю.К. на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2014 назначена к рассмотрению.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 произведено процессуальное правопреемство кредитора - ООО "Финанс Трейд", на его правопреемника -Юлдашева Ю.К., в реестре требований кредиторов должника в части требований в размере 30 926 руб.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2014 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Юлдашев Ю.К. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы Юлдашева Ю.К., мероприятия конкурсного производства были проведены конкурсным управляющим Перелыгиным А.А. не в полном объеме, возможность пополнения конкурсной массы не утрачена, в связи с чем завершение конкурсного производства в отношении должника является преждевременным.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Юлдашева Ю.К. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве арбитражным управляющим Перелыгиным А.А. изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

В силу положений части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства в их взаимной связи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьями 147 и 149 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Рассмотрев отчеты конкурсного управляющего Перелыгина А.А. о его деятельности и об использовании денежных средств должника, а также представленные арбитражным управляющим при рассмотрении дела документы (в том числе протокол собрания кредиторов от 28.03.2014 N 8, на котором кредиторами было принято решение о завершении конкурсного производства в отношении должника), арбитражным судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств было установлено, что в реестр требований кредиторов ОАО "Сухонский молочный комбинат" включены требования кредиторов на общую сумму 1 023 818 332 руб. 15 коп., составляющих требования кредиторов третьей очереди, из них требования, обеспеченные залогом имущества должника - 519 806 818 руб. 60 коп.; кредиторы первой и второй очереди отсутствуют.

Конкурсным управляющим должником Перелыгиным А.А. были предприняты все необходимые меры по выявлению имущества должника, его возврату и реализации; проведены мероприятия по сдаче документов по личному составу ОАО "Сухонский молочный комбинат" на хранение в архив, по закрытию расчетных счетов должника.

По результатам инвентаризации и полученным ответам из регистрирующих органов в конкурсную массу вошло имущество балансовой стоимостью 688 078 тыс. руб. (в том числе основные средства, балансовой стоимостью 158 849 тыс. руб., часть из которых является залоговым имуществом).

Конкурсным управляющим проведена оценка имущества должника (основных средств). Согласно отчету независимого оценщика рыночная стоимость указанного имущества составляет 60 530,6 тыс.руб.

Конкурсным управляющим проведена работа по взысканию дебиторской задолженности. Всего взыскано на сумму 28,8 млн. руб., которая частично была реализована на сумму 741 тыс. руб., остальная дебиторская задолженность списана как не реальная ко взысканию на основании решений собраний кредиторов от 13.12.2013 и от 28.03.2014.

В ходе конкурсного производства реализовано имущество должника на общую сумму 64 371 193 руб. 64 коп.: основные средства, обеспеченные залогом, - на сумму 49 926 030 руб., основные средства, не обеспеченные залогом, - на сумму 13 631 100 руб., товарные знаки на сумму 72 100 руб., дебиторская задолженность менее 100 тыс. руб. - 741 963 руб. 64 коп.

Поступившие в ходе конкурсного производства на расчетный счет должника от реализации его имущества денежные средства в соответствии со статьей 134 Закона о банкротстве были направлены конкурсным управляющим на погашение текущих обязательств, связанных с осуществлением деятельности конкурсного управляющего, и части требований залогового кредитора (в сумме 47 429 628 руб. 50 коп.). Погашение требований иных кредиторов не производилось ввиду недостаточности имущества.

При этом, арбитражным судом первой инстанции не было установлено наличие у должника иного, кроме реализованного в ходе конкурсного производства, имущества, а также возможности его обнаружения и увеличения конкурсной массы.

Собранием кредиторов должника от 28.02.2014 отчет конкурсного управляющего принят к сведению, принято решение о завершении конкурсного производства в отношении ОАО "Сухонский молочный комбинат".

Исходя из установленного, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для завершения конкурсного производства в отношении должника в соответствии со статьей 149 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, с учетом дополнительно представленных в дело доказательств, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом доводы Юлдашева Ю.К. относительно преждевременности завершения конкурсного производства в отношении должника в связи с неполным проведением конкурсным управляющим Перелыгиным А.А. мероприятий конкурсного производства были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку.

Отклоняя доводы Юлдашева Ю.К. о непринятии конкурсным управляющим исчерпывающих мер по взысканию дебиторской задолженности СПК "Лесные поляны (в размере 26 481 827 руб. 95 коп.), арбитражный суд исходил из нахождения указанного юридического лица в банкротстве, отсутствия доказательств ее ликвидности и реальности ко взысканию.

При этом арбитражным судом также было принято во внимание, что собранием кредиторов (от 28.03.2014) было принято решение о списании указанной задолженности, которое в установленном порядке оспорено и отменено не было.

Доводы заявителя относительно возможности пополнения конкурсной массы должника за счет средств вырученных от продажи принадлежащих ему исключительных прав на товарные знаки, отклонены судом апелляционной инстанции, исходя из установления факта их реализации в ходе конкурсного производства (договор купли-продажи товарных знаков от 23.10.2013) и поступления денежных средств от их реализации в конкурсную массу (в размере 25 000 руб.), отсутствия доказательств иной стоимости указанного актива должника.

Кроме того, арбитражным судом принято во внимание, что срок действия исключительного права на товарный знак "Волгоградское лето" истек 10.06.2014, в связи с чем, учитывая установленный законом порядок продления срока его действия, пришел к выводу о не возможности повторной реализации исключительных прав на него.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств реализации прав на товарные знаки, оплаты его стоимости, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указание в отчете конкурсного управляющего о стоимости реализации прав на товарные знаки на сумму 72 100 руб. является технической ошибкой, которая в последствие была исправлена.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что дальнейшее осуществление процедуры конкурсного производства приведет к дополнительным расходам на эту процедуру, арбитражный суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены определения Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2014 о завершении конкурсного производства в отношении ОАО "Сухонский молочный комбинат".

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции также исходил из установленного пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве механизма защиты прав кредиторов, согласно которому кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Кроме того, арбитражным судом было принято во внимание, что ни кем из лиц, участвующих в деле, волеизъявления на финансирование дальнейшего ведения процедуры выражено не было.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции, исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы документально не опровергли правильность выводов судов.

Доводы заявителя жалобы о реализации в ходе конкурсного производства только основных средств, балансовой стоимостью более 100 тыс. руб., и наличии у должника значительного количества основных средств балансовой стоимостью менее 100 тыс.руб., реализация которых в ходе конкурсного производства произведена не была, подлежат отклонению, как носящий предположительный характер.

К выводу о наличии у должника нереализованного имущества заявитель жалобы пришел лишь исходя из соотношения общей балансовой стоимости выявленных у должника основных средств и размера полученных в ходе конкурсного производства от их реализации денежных средств.

Между тем в материалах дела представлен анализ финансового состояния должника, согласно которому основные средства должника (в большей своей части обремененные залогом - 70%) имеют значительную степень износа (более 50 %); отчеты независимого оценщика, согласно которым рыночная стоимости основных средств должника (в том числе и являющихся предметом залога) составляет 60 530,6 тыс.руб.; договоры купли-продажи основных средств должника и судебные акты о передачи части недвижимого имущества (объектов социального значения) муниципальному образованию; акты списания части основных средств (транспорта), совокупный анализ которых позволил арбитражным судам прийти к выводу о реализации в конкурсном производстве всего объема указанного актива должника.

Ссылку на конкретное имущество, которое, по мнению заявителя жалобы, не было реализовано в конкурсном производстве, кассационная жалоба не содержит.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2015 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2015 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба была рассмотрена судом кассационной инстанции по существу, судебная коллегия считает необходимым отменить приостановление обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу N А57-6481/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2014 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу N А57-6481/2011, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2015, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева