Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 сентября 2015 г. N Ф06-26100/15 по делу N А06-10698/2014

г. Казань

28 сентября 2015 г.

Дело N А06-10698/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Вильданова Р.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петрова Сергея Анатольевича, г. Астрахань,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А06-10698/2014

по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петрова Сергея Анатольевича к Чепуркову Николаю Георгиевичу, г. Астрахань, Чепурковой Александре Александровне, г. Астрахань, о признании сделки-договора дарения от 02.10.2013 обыкновенных именных акций ничтожной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопроминвентиляция", г. Астрахань, закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор", г. Астрахань,

УСТАНОВИЛ:

акционер закрытого акционерного общества "Астраханское монтажное управление "Волгопромвентиляция" Петров Сергей Анатольевич (далее - истец, Петров С.А.) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с иском к Чепуркову Николаю Георгиевичу (далее - Чепурков Н.Г.) и Чепурковой Александре Александровне (далее - Чепуркова А.А.) о переводе на Петрова С.А. прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 14 341 шт. по сделке, совершенной между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г., - по договору дарения, зарегистрированному 02.10.2013, с целью избежания Чепурковой А.А. негативных последствий в виде неисполнения обязанности по передаче акций, приобретенных по недействительным сделкам дарения и купли-продажи.

К участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Астраханское монтажное управление "Волгопроминвентиляция" (далее - ЗАО "АМУ "Волгопроминвентиляция") и закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор" (далее - ЗАО "Компьютершер Регистратор").

Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение предмета исковых требований, истец просил признать ничтожной сделку - договор дарения от 02.10.2013 на 11 102 шт. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", заключенный между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г.; применить последствия недействительности сделки: списать со счета Чепуркова Н.Г. обыкновенные именные акции 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция" в количестве 11 102 шт. и зачислить их на счет Чепурковой А.А.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20.02.2015 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 решение суда первой инстанции отменено. В иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу постановлением суда апелляционной инстанции, Петров С.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Чепурков Н.Г. в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считает его законным и обоснованным.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.09.2015 произведена замена судьи Мельниковой Н.Ю. на судью Вильданова Р.А. Вследствие замены судьи в установленном законом порядке, рассмотрение дело начато сначала.

В судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 15.09.2015 в 09 часов 40 минут в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 00 минут 22.09.2015.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция" по состоянию на 23.05.2013 Петров С.А. является владельцем ценных бумаг: акция обыкновенная именная 1311 шт., код государственной регистрации ценных бумаг: 1-01-60754-Р, номинал 1 руб.

В рамках дела N А06-3427/2013 рассматривалось исковое заявление Петрова С.А. о признании сделки по договору дарения 201 шт. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р от 14.03.2013 (зарегистрированную 20.03.2013 открытым акционерным обществом "Регистратор НИКойл" (далее - ОАО "Регистратор НИКойл") между Никитиным А.В. и Чепурковой А.А., притворной сделкой, прикрывающей основную сделку купли-продажи акций 1-01-60754 в количестве 201 шт., и переводе на себя (Петрова С.А.) прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", принадлежащих Никитину А.В в количестве 201 шт.; переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", в последующем приобретенных Чепурковой А.А: по договору купли-продажи, зарегистрированному 10.04.2013, между Чепурковой А.А. и Семигласовым В.И. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1310 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 10.04.2013, между Чепурковой А.А. и Богодуховым В.В. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 281 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 16.04.2013, между Чепурковой А.А. и Канисьевой Е.А. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 300 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 16.04.2013, между Чепурковой А.А. и Жувагиной А.А. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 406 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 22.04.2013, между Чепурковой А.А. и Щучкиным А.И. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1210 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 22.04.2013, между Чепурковой А.А. и Евдокимовым А.В. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 5000 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 29.04.2013, между Чепурковой А.А. и Засыпкиным П.С. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 856 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 13.05.2013, между Чепурковой А.А. и Синельниковой Л.А. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 1000 шт.; по договору купли-продажи, зарегистрированному 20.05.2013, между Чепурковой А.А. и Земенковым В.В. обыкновенных именных акций 1-01-60754-Р в количестве 667 шт.

Определением Арбитражного суда Астраханcкой области от 26.06.2013 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащего ответчика на надлежащего - Чепуркову А.А.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ОАО "Регистратор "НИКойл", ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция".

Договор дарения оспаривался в указанном деле акционером Петровым С.А. как притворная сделка по основаниям пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), прикрывающая сделки купли-продажи акций, совершенные ответчиками с нарушениями пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.

Волеизъявление Никитина А.В. именно на продажу, а не дарения, принадлежащих ему 201 акций подтверждено в судебном заседании 24.04.2014 показаниями, данными лично Никитиным А.В., о чем имеется в материалах дела аудиозапись протокола судебного заседания.

Данные обстоятельства нашли свое подтверждение и в суде апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции пришел к выводу о притворности договора дарения, заключенного между Никитиным А.В. и Чепурковой А.А. 14.03.2013, поскольку волеизъявление стороны фактически было направлено на продажу акций.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что договор дарения акций от 14.03.2013 является недействительным (ничтожным) в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2014 решение суда первой инстанции от 25.06.2014 отменено в части требований о переводе с Чепурковой А.А. на Петрова С.А. прав и обязанностей покупателя 54 обыкновенных именных акций ЗАО "АМУ "Волгопромвентиляция", принадлежащих Никитину А.В. (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-60754-Р); в количестве 1319 обыкновенных именных акций, принадлежащих Семигласову В.И.; в количестве 281 обыкновенных именных акций, принадлежащих Богодухову В.В.; в количестве 300 обыкновенных именных акций, принадлежащих Канисьевой Е.А.; в количестве 406 обыкновенных именных акций, принадлежащих Жувагиной А.А.; в количестве 1219 обыкновенных именных акций, принадлежащих Щучкину А.И.; в количестве 5000 обыкновенных именных акций, принадлежащих Евдокимову А.В.; в количестве 856 обыкновенных именных акций, принадлежащих Засыпкину П.С.; в количестве 1000 обыкновенных именных акций, принадлежащих Синельниковой Л.А., и в количестве 667 обыкновенных именных акций, принадлежащих Земенкову В.В. В удовлетворении исковых требований в отмененной части отказано.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что при принятии им судебного акта у Чепурковой А.А. отсутствовало количество оспариваемых акций.

Судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения дела N А06-3427/2013 установлено, что спорные акции в количестве 11 102 шт. переданы от Чепурковой А.А. Чепуркову Н.Г. по договору дарения 27.09.2013, изменения зарегистрированы в реестре права акционеров 02.10.2013. Эти обстоятельства подтверждаются представленной ЗАО "Компьютершер Регистратор" информацией из реестра владельцев именных ценных бумаг о лицевом счете по состоянию с 15.03.2013 по 17.10.2014. Таким образом, на дату принятия решения судом первой инстанции (25.06.2014) на лицевом счете Чепурковой А.А. учитывались только 147 акций. Отчуждение вышеуказанных 11 102 акций проведено Чепурковой А.А. в ходе рассмотрения указанного спора.

По мнению истца, действия Чепурковой А.А. были направлены на невозможность исполнения судебного акта по делу N А06-3427/2013 в случае удовлетворения иска Петрова С.А.

Договор дарения, заключенный между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г., влечет неблагоприятные последствия для акционера Петрова С.А., поскольку на основании ее совершения отменено решение суда первой инстанции по делу N А06-3427/2013 в части перевода прав и обязанностей покупателя с Чепурковой А.А. на Петрова С.А.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Петрова С.А в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования Петрова С.А., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что действиями Чепурковой А.А. Петров С.А. фактически был лишен реальной возможности эффективно реализовать те права, которыми он формально обладал в качестве акционера общества и юридически (открыто) о них заявил.

Поскольку перевод на акционера прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, заключенному с нарушением преимущественного права, направлен на защиту его интереса путем передачи истцу спорных акций, дальнейшее отчуждение ответчиками приобретенных ими акций делает невозможным удовлетворение такого требования.

Решение суда должно порождать юридические последствия и, в случае нарушения, восстанавливать права и законные интересы граждан. Суд первой инстанции указал, что в рассматриваемом случае договор дарения, заключенный между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г., нарушает права истца, поскольку перевод прав покупателя на Петрова С.А. возможно будет только после восстановления записи на спорное количество акций за Чепурковой А.А., следовательно, признание договора дарения недействительным повлечет восстановление прав самого истца.

Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил его решение и отказал в удовлетворении исковых требований, при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. В то же время, в соответствии с подпунктом 8 пункта 14 постановления, в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

В силу пункта 1 статьи 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.

Исходя из правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", суд, рассматривающий спор о признании договора дарения акций притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи, должен установить наличие одного из следующих обстоятельств: факт оплаты по оспариваемому договору, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, наличие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер этого договора, мотивы совершения сделки, а также конечный результат - концентрацию значительного количества акций закрытого акционерного общества у конкретного лица.

Исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора дарения акций недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку сделка не имеет признаков притворности и воля сторон по ней направлена на действительное безвозмездное отчуждение акций.

Кроме того, в соответствии со статьей 7 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.

Следовательно, само по себе признание недействительным (ничтожным) договора дарения по мотиву притворности не позволит восстановить нарушенные права истца, так как законным владельцем переданных по договору акций остается их приобретатель - Чепуркова А.А.

В соответствии с разъяснениями, указанными в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", если заключенные договоры дарения и купли-продажи акций являются притворными и прикрывают единый договор купли-продажи акций, участник общества вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи, который действительно имелся в виду.

Таким образом, притворными могут быть признаны только сделки дарения и купли-продажи акций в совокупности, а восстановление прав истца возможно в случае предъявления им требования о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи акций.

При этом материалы дела не содержат и доказательств того, что имела место единая сделка купли-продажи акций всеми 10 акционерами.

Апелляционным судом учтено, что сделки дарения и купли-продажи акций могут быть признаны недействительными лишь тогда, когда у истца сохраняется реальная возможность требовать перевода на себя прав и обязанностей, а именно - если у него действительно имелось преимущественное право на приобретение акций.

В противном случае признание сделки дарения недействительной в судебном порядке не имело бы правового смысла, так как не повлияло бы каким-либо образом на права и обязанности заинтересованных лиц.

В качестве обоснования требований истец указывает на невозможное исполнение решения суда, принятого в рамках дела N А06-3427/2013, договор дарения, заключенный между Чепурковой А.А. и Чепурковым Н.Г., влечет неблагоприятные последствия для акционера Петрова С.А., поскольку на основании ее совершения отменено судебное решение суда первой инстанции по делу N А06-3427/2013, в части перевода прав и обязанностей покупателя с Чепурковой А.А. на Петрова С.А.

Между тем, истцом не представлены доказательства того, что в отсутствии спорного договора Петров С.А. реализовал бы свое право на приобретение акций у Чепурковой А.А., которая приобрела акции в количестве 10 901 шт. в разный период времени по сделкам купли-продажи у иных акционеров общества, будучи зарегистрированной в качестве акционера общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности самого договора купли-продажи, так как абзац 7 пункта 3 статьи 7 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставление любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом соответствующего права за обществом) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Следовательно, при приобретении Чепурковой А.А. акций у иных акционеров преимущественное право приобретения другие акционеры не имели, поскольку преимущественное право приобретения акций не распространяется на случаи продажи акций между акционерами.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, поскольку заявленные исковые требования не направлены на восстановление прав истца, которые он полагает нарушенными.

Кассационная инстанция считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные апелляционным судом обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

В силу требований статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

Суд апелляционной инстанций дал оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установил фактические обстоятельства дела и применил нормы материального права.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов суда апелляционной инстанции, что в соответствии положениями статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2015 по делу N А06-10698/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Р.А. Вильданов