Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2015 г. N Ф06-275/15 по делу N А65-3916/2015

г. Казань

30 сентября 2015 г.

Дело N А65-3916/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Гарифуллиной К.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца - Хамитова Л.Т. (доверенность от 20.02.2015),

ответчика ООО "Свиягастрой"- Тетюшкина А.А. (доверенность от 12.01.2015),

ответчика ООО "Стройхимсервис" - конкурсный управляющий Сидоров М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания "СтройИнжиниринг"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2015 (судья Аверьянов М.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-3916/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания "СтройИнжиниринг" к обществу с ограниченной ответственностью "Свиягастрой", обществу с ограниченной ответственностью "Стройхимсервис" о признании недействительным договора уступки прав требования N 27/13 от 31.12.2013,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная Строительная Компания "СтройИнжиниринг" (далее - ООО "ИСК "СтройИнжиниринг", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Свиягастрой" (далее - ООО "Свиягастрой") и обществу с ограниченной ответственностью "Стройхимсервис" (далее - ООО "Стройхимсервис") о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) N 27/13 от 31.12.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015, в удовлетворении иска отказано.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, ООО "ИСК "СтройИнжиниринг" просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением норм материального права.

В судебном заседании 22.09.2015 был объявлен перерыв до 28.09.2015 до 14 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе судей.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 28.07.2010 между истцом и ответчиком ООО "Стройхимсервис" заключен договор займа N СХС-60/10.

Наличие задолженности по указанному договору займа в сумме 21 429 019,23 руб. установлено, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2013 по делу N А65-13768/2013 об утверждении мирового соглашения.

Между ответчиками 31.12.2013 подписан договор уступки права требования N 27/13, предметом которого являлась уступка ООО "Стройхимсервис" (цедент) права требования задолженности истца в размере 21 429 019,23 руб. по делу N А65-13768/2013 ООО "Свиягастрой" (цессионарий).

Пунктом 4 договора уступки права требования (цессии) N 7/13 от 31.12.2013 предусмотрено встречное исполнение со стороны цессионария в пользу цедента в размере 24 642 617 руб. 69 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2014 произведено процессуальное правопреемство по делу N А65-13768/2013: ООО "Стройхимсервис" заменено на ООО "Свиягастрой". Данное определение вступило в законную силу.

Истец, полагая, что договор уступки права требования N 27/13 от 31.12.2013 является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора: условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение".

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права.

Суды верно указали, что в данном случае предмет и объем уступаемых прав полностью отражены в пункте 1.1 договора цессии N 27/13 (сумма, решение и определение арбитражного суда по делу N А65-13768/2013, мировое соглашение, соглашение о зачете от 24.09.2013).

В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Право на предъявление иска по статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом должно быть обусловлено нарушением его прав и законных интересов в результате совершения уступки прав между ответчиками, поскольку истец не является стороной оспариваемого договора уступки.

Истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации не представлено доказательств его заинтересованности в оспаривании сделки.

Доводы истца о ничтожности (мнимости) спорного договора уступки права требования правомерно отклонены судебными инстанциями, поскольку договор соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь условиями пункта 4 договора цессии, суды также отклонили доводы истца о безвозмездности спорного договора, поскольку квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Доводы истца о нарушении порядка одобрения крупных сделок со стороны ответчиков, являются неправомерными, так как в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой.

Как указано в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть признана недействительной по иску лица, согласие которого необходимо для совершения сделки или иных лиц, указанных в законе.

Квалификация совершенных сделок в качестве крупных сделок для общества, так же, как и порядок заключения крупных сделок, относится к корпоративным вопросам деятельности общества.

В пункте 5 статьи 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" прямо указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Доказательств того, что истец является участником обществ - ответчиков, в суд не представлено.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу N А65-3916/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.В. Александров

Судьи

К.Р. Гарифуллина И.Н. Смоленский