Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2015 г. N Ф06-354/15 по делу N А49-1123/2013

г. Казань

05 октября 2015 г.

Дело N А49-1123/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

ООО "Межотраслевой инновационный центр "ИНФО" - Есикова М.И. на основании протокола от 19.06.2013 и представитель Драгомировой Н.П. по доверенности от 25.03.2013,

Некрасова В.В. - Ляховицкого Л.Е. по доверенности от 05.03.2015 N 16АА1299912,

представителя акционеров ЗАО "Петролеум" - Ляховицкого Л.Е. на основании протокола от 14.09.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Межотраслевой инновационный центр "ИНФО"

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015

по делу N А49-1123/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Межотраслевой инновационный центр "ИНФО" (ИНН 7810144765 ОГРН 1037821012107) о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) "Петролеум" (ИНН 6434008677 ОГРН 105 6403202350,

УСТАНОВИЛ:

дело о банкротстве ЗАО "Петролеум" возбуждено 07.03.2013 г. по заявлению должника. Определением арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2013 года в отношении ЗАО "Петролеум" введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждён Самонин В. С.

Решением суда от 17.11.2014 года ЗАО "Петролеум" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Синяев И.В., публикация в газете "КоммерсантЪ" произведена 29.11.2014 г.

В арбитражный суд Пензенской области 23.01.2015 года обратился кредитор ООО "Межотраслевой инновационный центр "ИНФО" с заявлением (с учетом уточнения) о включении 38 165 047,20 рублей, из которых: 36 563 843,20 рублей - убытки от нарушения сроков отгрузки готовой продукции, 1 601 204 - убытки от неотгрузки изготовленного нефраса в количестве 78,868 тонн.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 07.05.2015 г. по делу N А49-1123/2013 заявление кредитора ООО "МИЦ "ИНФО" удовлетворено частично, признано установленным требование кредитора ООО "МИЦ ИНФО" в сумме 1 601 204,00 рублей убытков в форме упущенной выгоды и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Петролеум". Требование кредитора в сумме 1 601 204,00 рублей убытков в форме упущенной выгоды учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В остальной части в удовлетворении заявления кредитора отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 указанное определение оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на судебные акты в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Петролеум" суммы убытков обратилось ООО "Межотраслевой инновационный центр "ИНФО", в которой, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить в обжалуемой части состоявшиеся по обособленному спору судебные акты. В остальной части судебные акты не обжалуются.

В обосновании своей позиции заявитель указывает, что судами неверно применен срок исковой давности, а выводы судов об отсутствии причинно-следственной связи между убытками ООО "Межотраслевой инновационный центр "ИНФО" и действиями ЗАО "Петролеум" не соответствуют доказательствам, представленным в материалы дела.

Конкурсный управляющий ЗАО "Петролеум" представил отзыв, в котором соглашается с позицией кассатора относительно применения срока исковой давности.

Представитель акционеров ЗАО "Петролеум" представил отзыв, в котором просит состоявшиеся по обособленному спору судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Некрасова В.В. и представитель собрания акционеров ЗАО "Петролеум" возражал относительно удовлетворения требований кассатора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене в части в силу следующего.

Как следует из материалов дела 19.03.2008 между ЗАО "Петролеум" (исполнителем) и ООО "МИЦ "ИНФО" (заказчиком) заключен договор на оказание услуг по переработке давальческого сырья от 19.03.2008 N 19/03 сроком до 31.12.2008. Дополнительными соглашениями действия договора продлевалось на 2009, 2010 и 2011 годы.

Отгрузка продуктов производится на основании письменной разнарядки заказчика, согласованной с исполнителем, с указанием всех необходимых реквизитов (п.5.2 договора). Выработанные продукты в течении месяца с даты переработки хранятся за счет исполнителя, в случае не вывоза продуктов по вине заказчика, он по истечении указанного в договоре срока оплачивает исполнителю неустойку в размере 0,05%-0,3% от стоимости не вывезенных продуктов, в случае не вывоза продуктов по вине исполнителя, затраты, связанные с хранением, несет исполнитель (пункты 5.6, 5.7 договора).

20.02.2008 между ООО "Лугтрансойл" (принципал) и ООО "МИЦ "ИНФО" (агент) заключен договор поставки N 1-2008, в соответствии с условиями которого агент обязался по поручению принципала, за вознаграждение, совершать от своего имени и за счет принципала юридические и иные действия, заключать с третьими лицами сделки по закупке нефти, для переработки и реализации товара.

16.12.2013 года между ООО "Лугтрансойл" (принципал) и ООО "МИЦ "ИНФО" (агент) заключено соглашение к договору поставки N 1-2008 от 20.02.2008 года, согласно которому стороны зафиксировали наличие задолженности по договору и соглашению к нему от 22.11.2012 года в размере 42 578 363,00 рублей (пункт 1), агент (ООО "МИЦ "ИНФО") признал данную сумму как штрафные санкции и обязался передать в собственность принципала (ООО "Лугтрансойл") в счет погашения данной задолженности имущество стоимостью 42 499 500,00 рублей (нежилое помещение, штамп вырубной, клише магниевое, штамп высечной, тепловоз ТЭМ)(пункт 2). Принципал согласился принять данное имущество в качестве отступного (пункт 3).

Кредитор ООО "МИЦ "ИНФО" полагает, что допущенные им нарушения обязательств перед ООО "Лугтрансойл" по договору поставки N 1-2008 от 20.02.2008 года, повлекли начисление штрафных санкций в признанной им сумме 42 578 363,00 рублей и утрату имущества стоимостью 42 499 500,00 рублей, переданного в счет уплаты неустойки, что квалифицируется кредитором по ст. 15 ГК РФ как убытки в виде реального ущерба, которые подлежат возмещению за счет виновной стороны - ЗАО "Петролеум", который в свою очередь ненадлежащим образом выполнял свои обязательства по договору N 19/03-1 от 19.03.2008 года на оказание услуг по переработке давальческого сырья. В связи с чем ООО "МИЦ "ИНФО" обратилось в арбитражный суд с требованием о включении в реестр кредиторов должника ЗАО "Петролеум".

Отказывая в удовлетворении требования о включении в реестр суммы убытков от нарушения сроков отгрузки готовой продукции в размере 36 563 843,20 рублей, суды основывались на том, что ООО "МИЦ "ИНФО" не представлены в материалы дела доказательства нарушения договорных обязательств ЗАО "Петролеум", которые повлекли причинение убытков ООО "МИЦ "ИНФО", а также на том, что обществом пропущен трехгодичный срок исковой давности, поскольку требование о включении в реестр было предъявлено в суд 23.01.2015, а взаимоотношения сторон возникли в период 2009 - 10.01.2012.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает вывод о применении судами срока исковой давности ошибочным в силу следующего.

Как следует из материалов дела, срок действия договора, заключенного 19.03.2008, с учетом дополнительных соглашений, определен сторонами до 31.12.2011.

15.10.2012 ООО "МИЦ "ИНФО" обратилось к ЗАО "Петролеум" с требованием о расторжении договора от 19.03.2008 N 19/03-1 и взыскании убытков в рамках дела N А57-14216/2012.

14.06.2013 дело N А57-14216/2012 было передано по подсудности в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Делу был присвоен номер А56-48892/2013.

18.02.2014 в ходе рассмотрения дела ООО "МИЦ "ИНФО" изменило предмет иска с учетом несения им убытков за счет удовлетворения требований ООО "Лугтрансойл". Судом указанное уточнение принято не было.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.10.2014 непринятие уточнений было признано незаконным и необоснованным, дело было направлено на рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2015 по делу N А56-488892/2013 встречные исковые требования ООО "МИЦ "ИНФО" оставлены без рассмотрения, в связи с тем, что подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве ЗАО "Петролеум".

В соответствии с п.1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п.1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 1 ст. 204 срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Судами не учтено, что требование ООО "МИЦ "ИНФО" о взыскании суммы убытков, понесенных за счет удовлетворения претензий ООО "Лугтрансойл", было заявлено в ходе рассмотрения дела N А56-48892/2013 и поступило в суд 18.02.2014, что в соответствии с положениями статьи 204 ГК РФ является основанием для прерывания течения срока исковой давности.

Помимо прочего, судебная коллегия считает необходимым отметить, что юридически значимыми обстоятельствами по настоящему спору являются факты нарушения ЗАО "Петролеум" обязанностей, установленных договором с учетом дополнительных соглашений, возникновением убытков, а также причинно-следственная связь между этими событиями.

При принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из того, что ООО "МИЦ "ИНФО" не доказало наличие в совокупности всех условий, необходимых для взыскания с ЗАО "Петролеум" убытков, а именно: причинно-следственную связь между противоправным поведением должника и возникшими убытками, их наличие и размер.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанной позицией судов.

В соответствии со статьей 71, частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

При принятии определения об отказе в удовлетворении требований судом не дана надлежащая оценка имеющимся в материалах дела доказательствам, а именно представленным ООО "МИЦ "ИНФО": заявкам на отгрузку нефтепродуктов, платежным поручениям на оплату работ по переработке, платежным поручениям по оплате транспортных расходов по отгрузке и транспортировке, сведениям о направлении заявок в адрес руководства ЗАО "Петролеум" и их получения, аудиторскому заключению а также всем доводам, указанным в заявлении.

Следует обратить внимание на то, что объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, не должна снижать уровень правовой защищенности участников гражданских правоотношений при необоснованном посягательстве на их права.

С учетом данных обстоятельств суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не отвечают требованиям достаточной обоснованности, поскольку они приняты без исследования всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 подлежат отмене в части отказа в удовлетворении требований ООО "МИЦ "ИНФО" о включении в реестр требований кредиторов, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, проверить доводы лиц, участвующих в деле, и дать им оценку с учетом всей совокупности представленных по делу доказательств и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

В части удовлетворения требований ООО "МИЦ "ИНФО" в сумме 1 601 204,00 руб. убытков в форме упущенной выгоды судебная коллегия считает состоявшиеся судебные акты подлежащими оставлению без изменения, поскольку факт возникновения убытков подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2014 по делу N А56-48892/2013.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу N А49-1123/2013 в части отказа в удовлетворении требований кредитора ООО "Межотраслевой инновационный центр "ИНФО" о включении 36 563 843,20 руб. в реестр требований кредиторов ЗАО "Петролеум" отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Пензенской области от 07.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу N А49-1123/2013 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

В.А. Моисеев Е.П. Герасимова