Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 октября 2015 г. N Ф06-735/15 по делу N А65-4297/2014

г. Казань

05 октября 2015 г.

Дело N А65-4297/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Ахметова Р.И. (доверенность от 04.03.2014),

ответчика (общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Нефтехимэнергоснаб") - Тренихина А.Б. (доверенность от 01.01.2015),

в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бульбы Дмитрия Юрьевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2015 (судья Исхакова М.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Серова Е.А., Радушева О.Н.)

по делу N А65-4297/2014

по исковому заявлению Бульбы Дмитрия Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Искам-Е" (ОГРН 1021602010682) и обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Нефтехимэнергоснаб" (ОГРН 1031616026606) о признании недействительным договора от 29.05.2013 N 1 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка; применении последствий недействительности сделки,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Исполнительного комитета муниципального образования города Набережные Челны Республики Татарстан, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2015 исковые требования Бульба Дмитрия Юрьевича (далее - Бульба Д.Ю., истец) удовлетворены в части признания недействительным договора от 29.05.2013 N 1 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенайма).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить названные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции проверив законность обжалуемых судебных актов, правовых оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как следует из материалов дела, истец, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Искам-Е" (далее - ООО "Искам-Е"), правообладателем 50% доли в обществе, обратился в суд с иском к ООО "Искам-Е", обществу с ограниченной ответственностью научно-производственный центр "Нефтехимэнрегоснаб" (далее - ООО НПЦ "Нефтехимэнрегоснаб") о признании недействительным договора от 29.05.2013 N 1 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, применении последствий недействительности сделки в виде возврата во владение обществу с ограниченной ответственностью "Искам-Е" земельного участка площадью 11 417 кв. м, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, в районе жилого дома N 59/05, с кадастровым номером 16:52:040301:103.

На основании договора аренды от 25.09.2012 N 3228-АЗ заключенного между Исполнительным комитетом муниципального образования город Набережные Челны и ООО "Искам-Е", ООО "Искам-Е" получило право аренды земельного участка 11 417 кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, в районе жилого дома N 59/05, с кадастровым номером 16:52:040301:103. Срок действия договора установлен 11 месяцев (пункт 3.1.). Арендатор (ООО Искам-Е") обязался возвратить земельный участок арендодателю 28.07.2013.

Между ООО "Искам-Е" и ООО НПЦ "Нефтехимэнергоснаб" заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 29.05.2013 N 1, составлен передаточный акт к договору. Из условий договора следует, что ООО "Искам-Е" (арендатор по договору) передает ООО НПЦ "Нефтехимэнергоснаб" (новый арендатор по договору) права и обязанности по договору аренды земельного участка от 29.09.2012 N 3228-АЗ. В силу пункта 5 договора стороны оценили передачу прав и обязанностей по договору аренды земельного участка на сумму 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2014 была назначена экспертиза для определения рыночной стоимости права аренды на дату совершения сделки, производство которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно-оценочная компания "Проф-Эксперт".

Из экспертного заключения N 33-14 следует, что рыночная стоимость права аренды земельного участка, являющегося объектом оспариваемой сделки, составляет 172 000 руб.

Суд по ходатайству истца определением от 12.09.2014 назначил повторную экспертизу для определения рыночной стоимости права аренды земельного участка, поручив производство экспертизы эксперту Калееву Г.В. "Центр страхования и независимой оценки". В экспертном заключении N 00277/14 эксперт установил стоимость права аренды земельного участка равной 350 000 руб.

Суд, заслушав пояснения сторон, эксперта, пришел к выводу о необходимости назначения по делу комиссионной экспертизы, принимая во внимание наличие в экспертном заключении N 00277/14 арифметической ошибки при расчете рыночной стоимости земельного участка методом сравнения продаж, отсутствие обоснования отказа от затратного и доходного подходов, отличие разрешенного использования объектов-аналогов от оцениваемого объекта.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2014 назначена комиссионная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Республиканский Центр Судебной Экспертизы".

Согласно заключению эксперта N 03-01/2015 следует, что рыночная стоимость права аренды земельного участка, являющегося предметом оспариваемой сделки составляет 245 000 руб.

В пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд признал, что экспертное заключение N 03-01/2015 соответствует требованиям предъявляемым законом к порядку проведения оценки. Достоверность уточненного расчета, представленного экспертами с учетом уточненных в ходе судебного заседания обстоятельств связанных с конкретизацией объектов аналогов (корректировка места положения), использованных при сравнительном подходе к оценке права аренды.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Искам-Е" на 01.01.-30.04.2013 стоимость активов общества составляет 863 000 руб. Сделка по передаче права аренды земельного участка, стоимость которого, согласно заключению экспертов равна 245 000 руб., превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "Искам-Е", участником которого является истец. Уставом ООО "Искам-Е" не предусмотрен более высокий размер сделки, требующей одобрения, чем определен в законе "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Договор перенайма подлежит проверке на предмет отнесения его к крупной сделке.

Договор от 29.05.2013 N 1 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка является для ООО "Искам-Е" крупной сделкой. Доказательств ее одобрения ООО "Искам-Е" и ООО НПЦ "Нефтехимэнрегоснаб" не представлено.

Доказывая нарушение своих прав и охраняемых законом интересов истец указывает, что общество перестало получать прибыль, расходы общества превысили доходы, дивиденды в обществе соответственно не распределялись. ООО "Искам-Е", передав право аренды земельного участка, лишилось возможности его использования с целью извлечения выгоды.

Доказательств опровергающих указанный довод ООО "Искам-Е" не представило.

Передача права аренды, стоимость которого составляет 245 000 руб., за 10 000 руб. очевидно свидетельствует о неравноценности предоставляемой суммы отчуждаемому праву.

Вывод суда о признании недействительным договора от 29.05.2013 N 1 правомерен, основан на представленных по делу доказательствах.

Требование истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО "Искам-Е" земельного участка, право аренды которого передано по договору от 29.05.2013 N 1, отклонено судом.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд указал, что право аренды земельного участка у ООО "Искам-Е" прекратилось в силу прекращения договора аренды. При возвращении первому ответчику земельного участка, на который он утратил право аренды, будут нарушены права собственника муниципального имущества на распоряжение земельным участком.

Вывод суда соответствует данным выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.1 л.д. 13).

Заявленные в кассационной жалобе доводы по существу выражают несогласие с оценкой данной судами имеющимся в материалах дела доказательствам, а потому судом округа отклоняются в связи с отсутствием полномочий по переоценке доказательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку, не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу N А65-4297/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров