Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2015 г. N Ф06-669/15 по делу N А55-10686/2014

г. Казань

08 октября 2015 г.

Дело N А55-10686/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

ответчика - Бунакова В.Е. (доверенность от 31.12.2014 б/н), Черновой Т.В. (доверенность от 25.09.2015 б/н),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсаль"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2015 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-10686/2014

по исковому заявлению Плетневой Галины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Универсаль" (ОГРН 1026301702130) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Маменковой Елены Викторовны и Колодина Романа Валентиновича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2015 удовлетворено исковое требование Плетневой Галины Николаевны (далее - Плетнева Г.Н., истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Универсаль" (далее - ООО "Универсаль", ответчик, общество) о взыскании 20 120 075 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Универсаль", в связи с выходом из состава общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Универсаль" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов, находит их подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, общество создано 2001 году.

Согласно Уставу ООО "Универсаль" в редакции 2009 года уставный капитал данного общества составляет 10 000 руб.

Плетнева Г.Н. являлась участником вышеуказанного общества с долей в уставном капитале равной 75% (7500 руб.), о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридический лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 17.12.2009.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 30.05.2014 участниками данного общества являются Маменкова Елена Викторовна (далее - Маменкова Е.В.) (55% от уставного капитала) и Колодин Роман Валентинович (далее - Колодин Р.В.) (45% от уставного капитала).

В 2011 года Плетнева Г.Н. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО "Универсаль", Маменковой Е.В., Колодину Р.В., Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары, с участием третьего лица - Плетнева В.Ю., о признании решений ООО "Универсаль", оформленных протоколом от 25.03.2011 N 01 внеочередного общего собрания участников общества о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников общества, прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., назначении на должность директора общества Плетнева В.Ю. недействительными; о признании за Плетневой Г.Н. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю ответчиков Маменкову Е.В. и Колодина Р.В.; восстановлении Плетневой Г.Н. в правах директора ООО "Универсаль"; обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей в отношении общества, внесенных на основании решений инспекции от 06.04.2011 государственный регистрационный номер 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061219.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2011 исковые требования удовлетворены частично, решение общего собрания участников ООО "Универсаль", оформленное протоколом от 25.03.2011 N 01, о выходе Плетневой Г.Н. из состава участников общества, признано недействительным, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 решение отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований. Признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Универсаль" от 25.03.2011, оформленное протоколом N 01, о прекращении полномочий директора общества Плетневой Г.Н., избрании директором общества Плетнева В.Ю. Признано за Плетневой Г.Н. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Универсаль" в размере 75% с одновременным лишением права на указанную долю Маменкову Е.В. и Колодина Р.В. Инспекция Федеральной налоговой службы по Промышленному району г. Самары обязана внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительными записей в отношении ООО "Универсаль", внесенных на основании решений инспекции: от 06.04.2011 государственный регистрационный номер 2116319036183 номер записи 1209, от 04.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319036172 номер записи 1208, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061220 номер записи 2083, от 25.05.2011 государственный регистрационный номер 2116319061219 номер записи 2082. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2012 судебные акты первой и апелляционной инстанций по делу N А55-8738/2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец, уточнив исковые требования, заявил о признании недействительными решений общего собрания участников общества, признании права на долю с одновременным лишением права на долю ответчиков, о восстановлении в правах исполнительного органа общества, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

В процессе рассмотрения дела удовлетворено ходатайство истца об объединении в одно производство с делом N А55-13910/2010 в порядке, предусмотренном статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по иску Плетневой Г.Н. к Маменковой Е.В., Колодину Р.В., Плетневу В.Ю. о переводе на истца прав и обязанностей ответчиков по сделкам купли-продажи долей от 18.05.2012 по отчуждению части доли в уставном капитале ООО "Универсаль" в совокупном размере 25% номинальной стоимостью 2500 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 исковые требования по первому иску удовлетворены, в удовлетворении исковых требований по второму иску отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 по делу N А55-8738/2011 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Маменковой Е.В. без удовлетворения.

Маменкова Е.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013, в которой просила состоявшиеся по делу судебные акты отменить, в удовлетворении иска Плетневой Г.Н. - отказать.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 16.05.2013 по делу N А55-8738/2011 решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по делу N А55-8738/2011 отменены в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Универсаль", оформленных протоколом от 25.03.2011 N 01 внеочередного общего собрания участников ООО "Универсаль"; признания за Плетневой Г.Н. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Универсаль" в размере 75% с одновременным лишением права на эту долю Маменковой Е.В. в размере 41,25% и Колодина Р.В. в размере 33,75%; признания недействительными внесенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Универсаль" записей от 06.04.2011 N 1209 государственный регистрационный номер 2116319036183, от 04.05.2011 N 1208 государственный регистрационный номер 2116319036172, от 25.05.2011 N 2083 государственный регистрационный номер 2116319061220, от 25.05.2011 N 2082 государственный регистрационный номер 2116319061219; восстановления Плетневой Г.Н. в правах единоличного исполнительного органа ООО "Универсаль". В удовлетворении исковых требований Плетневой Г.Н. в указанной части отказано. В остальной части судебные акты оставлены без изменений.

Вышеуказанным постановлением установлено, что "исходя из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Универсаль" от 25.03.2011 N 01, следует, что Плетнева Г.Н. на собрании присутствовала и фактически выразила свою волю и намерение на выход из состава участников общества. Протокол от 25.03.2011 N 01 составлен в письменной форме, подписан Плетневой Г.Н., в нем отражена ее воля на выход из общества. Плетнева Г.Н на момент проведения собрания и подписания протокола являлась директором общества; ее подпись в протоколе свидетельствует о надлежащем уведомлении общества о состоявшемся выходе истца из общества, что не противоречит требованиям Закона N 14-ФЗ. Доля в уставном капитале ООО "Универсаль" от Плетневой Г.Н. выбыла по воле самой истицы, о чем прямо указано в тексте подписанного ею протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Универсаль" от 25.03.2011 N 01. Так, в протоколе указано, что по второму вопросу повестки дня слушали Плетневу Г.Н., которая заявила о своем выходе из числа участников общества с даты проведения настоящего собрания, в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона N 14-ФЗ и пункта 5.6 Устава общества, в связи с чем, предложила вывести ее из числа участников общества путем внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а также выплатить ей в течение трех месяцев действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.".

Кассационной инстанцией признано, что Плетнева Г.Н. считается вышедшей из состава участников ООО "Универсаль" 25.03.2011.

Выход участника из общества является его правом, предусмотренным статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и в этом случае доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 5.6.4. Устава ООО "Универсаль" в редакции, действующей по состоянию на 25.03.2011, определено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала, устанавливаемым по данным бухгалтерской отчетности общества.

Суд признал, что ООО "Универсаль" обязано было выплатить Плетневой Г.Н. действительную стоимость доли в уставном капитале данного Общества, в связи с ее выходом из состава участников 25.03.2011, в течение 3-х месяцев, а именно: до 26.06.2011. Доказательства, подтверждающие исполнение ООО "Универсаль" обязанности по выплате Плетневой Г.Н. действительной стоимости доли, в связи с ее выходом из состава участников Общества, лицами, участвующими в деле, по делу не представлены.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2012 года возбуждено производство по делу N А55-35255/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсаль". Определением от 31.01.2013 в отношении ООО "Универсаль" введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2014 ООО "Универсаль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от 08.08.2014 по делу N А 55-35255/2012 производство о несостоятельности (банкротстве) ООО "Универсаль" прекращено, в связи с заключением мирового соглашения.

Требование о выплате действительной доли по делу N А55-10686/2014 заявлено Плетневой Г.Н. 15.05.2014, в период когда в отношении ответчика, признанного банкротом решением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2014 по делу N А55-35255/2012, была введена процедура конкурсного производства.

Мировое соглашение между кредиторами и обществом утверждено судом 08.08.2014, с указанием на то, что кредиторская задолженность в размере 3 997 565,44 руб. подлежит выплате трем кредиторам в суде до 01.09.2015.

Статья 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определяет признаки банкротства юридического лица.

Нормами закона о банкротстве предусмотрены последствия введения процедуры банкротства в отношении требований участника о выделе доли в связи с его выходом, которые были соблюдены судами при рассмотрении заявления Плетневой Г.Н. по делу N А55-35255/2012.

В порядке статьи 167 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" объем требований кредиторов, в отношении которых заключено мировое соглашение, определяется условиями, предусмотренными мировым соглашением, в случае возбуждения процедуры по новому делу о банкротстве.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества, и соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Согласно абзацу 4 пункта статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Требования названных норм права не были учтены судами при оценке представленных по делу доказательств, доводов участников процесса.

Выводы суда о применении норм права не соответствует фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам.

Судебная коллегия приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения данного дела, дать надлежащую оценку доводам сторон и представленным ими доказательствам, а также при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу N А55-10686/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров