Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 октября 2015 г. N Ф06-637/15 по делу N А65-26829/2014

г. Казань

08 октября 2015 г.

Дело N А65-26829/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителя:

третьего лица (Ханеева Эллина Юрьевна) - Еникеевой М.М. (доверенность от 09.04.2015 б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ханеева Альмира Талгатовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2015 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-26829/2014

по исковому заявлению Ханеева Альмира Талгатовича к Баязитову Руслану Марсовичу, обществу с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ОГРН 1021602851071) о признании недействительными устава общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", утвержденного на общем собрании участников 15.06.1999 (протокол от 15.06.1999 N 4); устава общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", утвержденного на общем собрании участников 19.12.2001 (протокол от 19.12.2001 N 7); учредительного договора от 15.06.1999; учредительного договора от 19.12.2001,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан и Ханеевой Эллины Юрьевны,

УСТАНОВИЛ:

Ханеев Альмир Талгатович (далее - истец, Ханеев А.Т.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Баязитову Руслану Марсовичу (далее - Баязитов Р.М.), обществу с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (далее - ООО "МЭЛТ"), признании недействительными устава ООО "МЭЛТ", утвержденного на общем собрании участников 15.06.1999 (протокол от 15.06.1999 N 4); устава ООО "МЭЛТ", утвержденного на общем собрании участников 19.12.2001 (протокол от 19.12.2001 N 7); учредительного договора от 15.06.1999; учредительного договора от 19.12.2001.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ханеев А.Т. обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам права.

До начала судебного разбирательства от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что его представитель находится в служебной командировке до 15.10.2015 за территорией Республики Татарстан. Кроме того, заявитель указал, что у него имеются документы имеющие значение для правильного рассмотрения поданной жалобы, которые по объективным причинам не могли быть предоставлены в суды первой и апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору и оценке доказательств в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, нахождение представителя истца в командировке не может быть признано достаточной и уважительной причиной для отложения судебного разбирательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, в соответствии с протоколом от 26.05.1999 N 3 внеочередного общего собрания участников общества решено увеличить уставный капитал с 8400 руб. до 14000 руб., принять в виде дополнительного вклада в уставный капитал от Баязитова Р.М. денежную сумму в размере 5600 руб.

Протоколом от 15.06.1999 N 4 решено изменить статью 5.1 устава и статью 5.1 учредительного договора общества, изложив в следующей редакции: уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, составляет 14 000 руб. Доли в уставном капитале общества распределены между участниками следующим образом: Баязитов Р.М. - номинальная стоимость доли 9800 руб., размер доли 70%, Ханеев А.Т. - номинальная стоимость доли 4200 руб., размер доли 30%.

Протоколом от 15.06.1999 N 4 решено зарегистрировать указанные изменения в Казанском филиале N 1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан.

Названные изменения зарегистрированы Казанским филиалом N 1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан, запись от 26.07.1999.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что протокол от 26.05.1999 N 3, протокол от 15.06.1999 N 4 и учредительный договор от 15.06.1999, устав общества, зарегистрированный 26.07.1999, им не подписывались, а также не давалось согласие на уменьшение его доли в уставном капитале общества.

Протоколом от 19.12.2001 N 7 решено увеличить уставный капитал общества на основании заявлений участников общества о внесении ими дополнительных денежных вкладов до 100 000 рублей, изменить размер и номинальную стоимость долей участников общества: Баязитова Р.М. - номинальная стоимость доли 50 000 руб., размер доли 50%, Ханеев А.Т. - номинальная стоимость доли 50 000 руб., размер доли 50%.

Названные изменения зарегистрированы Казанским филиалом N 1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан, запись от 24.12.2001.

В соответствии с позицией изложенной в исковом заявлении протокол от 19.12.2001 N 7, учредительный договор от 19.12.2001 и устав общества, зарегистрированный 24.12.1999, истцом также не подписывались.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

В силу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе участвовать в управлении делами общества и получать информацию о его деятельности. Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрены гарантии прав участников общества. Если участник не реализует предоставленные ему права, то он несет риск наступления неблагоприятных последствий несвоевременного получения информации о деятельности общества.

По смыслу пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истечение срока, установленного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из правовой позиции, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункт 3) с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что участниками осуществлено внесение вклада в счет увеличения уставного капитала ООО "МЭЛТ", что сторонами не оспорено.

Судами правильно указано, что нельзя признать разумным и добросовестным поведением участников корпоративных правоотношений, поскольку несмотря на осведомленность о содержании устава и договоров истец на протяжении длительного времени (с 1999 и 2001 год) принадлежащие ему права не реализовывал: устав в пределах трехгодичного срока исковой давности, а решения собрания участников в пределах двухмесячного срока со дня принятия решений, не оспаривал; о недействительности устава не заявлял.

Доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены.

Истцом не указано о восстановлении каких нарушенных прав и законных интересов приведет удовлетворение рассматриваемого иска.

Суды верно отметили, что настоящий иск заявлен после инициирования бывшей супругой истца (Ханеевой Эллины Юрьевны) споров о взыскании действительной стоимости доли ООО "МЭЛТ" и не согласуется с предыдущим поведением участников общества, в том числе отсутствием корпоративных конфликтов в обществе.

Принимая во внимание отсутствие доказательств наличия нарушенных прав и законных интересов истца суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу, что подача настоящего иска связана с намерением ограничить притязания третьего лица Ханеевой Эллины Юрьевны. Кроме того, удовлетворение спорного иска приведет к нарушению принципа правовой определенности для участников гражданских правоотношений.

Выводы суда о том, что в действиях истца имеется злоупотребление правом и об отказе в удовлетворении заявленных требований,обоснованны.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "МЭЛТ" и Баязитов Р.М. признали исковые требования.

Поскольку данное признание иска нарушает права третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования - Ханеевой Э.Ю., суды правомерно отказали в их принятии.

Доводы заявителя кассационной жалобы, оспаривающие выводы судов обеих инстанций, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Правовые основания для переоценки вышеприведенных выводов судов, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции, у арбитражного суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу N А65-26829/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров