Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 октября 2015 г. N Ф06-1073/15 по делу N А57-22103/2014

г. Казань

20 октября 2015 г.

Дело N А57-22103/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Тюриной Н.А.,

судей Арукаевой И.В., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителей:

истца - Четверговой С.В. (доверенность от 11.09.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БОЛЕАР МЕДИКА", г. Москва

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2015 (судья Кулахметов Ш.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015 (председательствующий судья Никольский С.В., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу N А57-22103/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фемида", г. Саратов (ИНН 6452940593, ОГРН 1096450001295) к обществу с ограниченной ответственностью "БОЛЕАР МЕДИКА", г. Москва (ИНН 7724204210, ОГРН 1027700361930) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Продукт-Логистика" (далее - ООО "Продукт-Логистика") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БОЛЕАР МЕДИКА" (далее - ответчик, ООО "БОЛЕАР МЕДИКА") о взыскании 41 155,28 рублей в счет уплаты задолженности по договору поставки от 21.05.2013 N 525, 719 151,27 рублей в счет уплаты задолженности по договору возмездного оказания услуг от 21.05.2013 N 526, 22 000 рублей в счет возмещения судебных расходов по оплате юридических услуг по договору от 05.05.2014.

Определением от 17.02.2015, оставленным без изменения определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015, произведена замена стороны истца по делу с ООО "Продукт-Логистика" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Фемида" (далее - ООО "Фемида", истец).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2015 принят отказ истца от иска в части взыскания с ответчика задолженности по договору поставки от 21.05.2013 N 525 в сумме 41 155,28 рублей и судебных расходов по оплате юридических услуг по договору от 05.05.2014 в сумме 22 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015, удовлетворены исковые требования ООО "Фемида" о взыскании с ООО "БОЛЕАР МЕДИКА" задолженности по договору возмездного оказания услуг от 21.05.2013 N 526 в сумме 719 151,27 рублей. С ООО "БОЛЕАР МЕДИКА" в пользу ООО "Фемида" взыскана указанная сумма. Также с ООО "БОЛЕАР МЕДИКА" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в сумме 17 383 рублей.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "БОЛЕАР МЕДИКА" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы ссылается на то, что гарантийное письмо, по которому стороны определили условия выплаты, подписано неуполномоченным лицом и, следовательно, не может являться документом, подтверждающим обоснованность исковых требований. Оспаривает размер взысканной суммы, полагая неверным произведенный судом расчет задолженности. Кроме того, считает, что сделка по уступке права требования между ООО "Продукт-Логистика" и ООО "Фемида" совершена с нарушением норм права и пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", соответственно процессуальное правопреемство недопустимо.

В отзыве ООО "Фемида" с доводами кассационной жалобы не согласилось, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебное заседание ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителя не направил, кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "БОЛЕАР МЕДИКА" (заказчик) и ООО "Продукт-Логистика" (исполнитель) 21.05.2013 заключен договор возмездного оказания услуг N 526 (далее - договор N 526), в соответствии с условиями которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуг, перечень которых определяется дополнительными соглашениями. 3аказчик обязуется оплатить услуги в порядке, установленном договором.

Дополнительным соглашением от 21.05.2013 N 1 к договору N 526 (далее - дополнительное соглашение N 1) определено, что исполнитель обязуется оказать заказчику следующие услуги: отслеживать и обеспечивать постоянное наличие товара под торговыми марками VIZIT, FRAUTEST, LUXPI AST в торговой сети "Гроздь".

Пунктами 2 и 3 дополнительного соглашения N 1 срок оказания услуг установлен с 27.05.2013 по 31.05.2014, стоимость услуг с НДС - 35% от расчетной базы. Расчетная база составляет 100% объема ежемесячных продаж товара под торговой маркой VIZIT, FRAUTEST, LUXPLAST.

Согласно пункту 4 дополнительного соглашения N 1 оплата заказчиком производится ежемесячно безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 10 рабочих дней с момента представления исполнителем акта об оказанных услугах, отчета о продаже товара.

Дополнительным соглашением от 21.05.2013 N 3 к договору N 526 (далее - дополнительное соглашение N 3) стороны определили, что исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по отслеживанию и обеспечению постоянного наличия товара под торговыми марками VIZIT, FRAUTEST, LUXPLAST, Cieanberrу в торговой сети "Палитра вкусов", "Минима". Срок оказания услуг установлен с 01.10.2013 по 30.09.2014. Стоимость услуг с НДС составляет 35% от расчетной базы. Расчетная база составляет 100% объема ежеквартальных продаж товара под торговой маркой VIZIT, FRAUTEST, LUXPLAST, Cieanberrу. Оплата производится ежеквартально безналичным перечислением денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 10 рабочих дней с момента представления исполнителем акта об оказанных услугах, отчета о продаже товара.

Гарантийным письмом (б/н), условия которого согласованы сторонами 24.09.2013 (далее - гарантийное письмо от 24.09.2013), ООО "БОЛЕАР МЕДИКА" гарантировало ООО "Продукт-Логистика" выплату ежеквартального бонуса в размере 35%, но не менее 275 000 рублей компенсации оплаты в сеть "Минима".

Согласно отчетам о продажах товаров расчетная база (объем продаж товаров) за период с 01.06.2013 по 30.06.2013 составляет 806 963,74 рублей, стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 282 437, 31 рублей; за период с 01.07.2013 по 31.07.2013 - 473 569,21 рублей, стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 165 749, 22 рублей, за период с 01.08.2013 по 31.08.2013 - 41916, 27 рублей, стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 44 345,45 рублей; за период с 01.10.2013 по 31.10.2013 - 154 865,81 рублей, стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 54 203,03 рублей; за период с 01.11.2013 по 30.11.2013 - 160 400 рублей, стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 56 130,69 рублей; за период с 01.12.2013 по 31.12.2013 - 366 100,68 рублей., стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 128 135,24 рублей; за период с 01.01.2014 по 31.01.2014 - 163 626,43 рублей, стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 57 269,25 рублей; за период с 01.02.2014 по 28.02.2014 - 195 455,59 рублей, стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 68 409,45 рублей; за период с 01.03.2014 по 31.03.2014 - 20 014,28 рублей, стоимость услуг (35% от расчетной базы) - 7 004 рубля.

Согласно актам об оказанных услугах, представленных истцом, стоимость оказанных исполнителем услуг по отслеживанию и обеспечению постоянного наличия товара в торговой сети "Гроздь" по дополнительному соглашению N 1 к договору N 526 составила за период с 01.06.2013 по 30.06.2013 - 282 437,31 рублей, за период с 01.07.2013 по 31.07.2013 - 165 749,22 рублей; за период с 01.08.2013 по 31.08.2013 - 14 670,69 рублей; за период с 01.09.2014 по 30.09.2013 -- 44 345,45 рублей; за период с 01.10.2013 по 31.10.2013 - 54 203,03 рублей; за период с 01.11.2013 по 30.11.2013 - 56 130,69 рублей; за период с 01.12.2013 по 31.12.2013 - 128 135,24 рублей; за период с 01.01.2014 по 31.01.2014 - 57 269,25 рублей; за период с 01.02.2014 по 28.02.2014 - 68409,45 рублей; за период с 01.03.2014 по 31.03.2014 - 7 004 рубля, а всего 878 354,33 рублей

Таким образом, стоимость услуг, указанная в актах об оказанных услугах, соответствует 35% расчетной базы, что согласуется с условиями договора возмездного оказания услуг.

Оплата ООО "БОЛЕАР МЕДИКА" стоимости оказанных услуг по дополнительному соглашению N 1 к договору N 526 в сумме 617 536,39 рублей подтверждена материалами дела.

Задолженность за оказанные услуги по дополнительному соглашению N 1 к договору N 526 составляет 260 817, 94 рублей.

Согласно актам об оказанных услугах стоимость оказанных исполнителем услуг по отслеживанию и обеспечению постоянного наличия товара в торговой сети "Палитра вкусов", "Минима" по дополнительному соглашению N 3 к договору составляет: за период с 01.10.2013 по 31.12.2013 - 275 000 рублей; за период с 01.01.2014 по 28.02.2014 - 183 333, 33 рублей, а всего 458 333,33 рублей.

Из отчетов о продажах товаров усматривается, что расчетная база (объем продаж товаров) за период с 01.10.2013 по 31.12.2013 составляет 342 720,93 рублей, за период с 01.01.2014 по 28.02.2014 - 216 819,36 рублей, однако стороны пришли к соглашению, что стоимость оказанных услуг составляет не менее 275 000 рублей ежеквартально.

Стоимость услуг по дополнительному соглашению N 3 к договору N 526 не оплачена.

Указывая на неисполнение ответчиком обязанности по оплате по договору возмездного оказания услуг, истец обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды обеих инстанций, верно руководствуясь положениями статей 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходили из представленных в материалы дела доказательств оказания истцом услуг при отсутствии доказательств оплаты задолженности ответчиком и пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом судами, вопреки доводам жалобы, был проверен представленный стороной истца расчет, что нашло свое отражение в обжалованных судебных актах. Расчет основан на представленных суду доказательствах и обоснованно признан верным.

Довод заявителя жалобы о том, что гарантийное письмо от 24.09.2013 подписано неуполномоченным лицом, судебной коллегией отклоняется ввиду того, что данное гарантийное письмо изготовлено на фирменном бланке ООО "БОЛЕАР МЕДИКА", содержит реквизиты организации, имеется оттиск печати общества и подписано менеджером регионального отдела Кунгуровым А.В. Письмо позволяет установить дату его составления, статус и полномочия лица, подписавшего данное письмо. Из письма определенно следует, какие конкретно действия должны выполнить стороны обязательства. Доказательства, подтверждающие, что лицо, подписывавшее документ, не является сотрудником организации ответчика либо не имеет полномочий на соответствующее подписание, не представлены. При этом суды верно учли наличие других документов, подписанных менеджером регионального отдела Кунгуровым А.В. от имени ООО "БОЛЕАР МЕДИКА" на фирменном бланке ответчика, что в соответствии со статьей 182 ГК РФ свидетельствует о наделении его полномочиями выступать от имени юридического лица.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что сделка по уступке права требования между ООО "Продукт-Логистика" и ООО "Фемида" совершена с нарушением норм права и пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку являлся предметом рассмотрения при обжаловании определения Арбитражного суда Саратовской области о процессуальном правопреемстве от 17.02.2015 по делу N А57-22103/2014, которое оставлено без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015. Доказательств, свидетельствующих о признании сделки по уступке права требования недействительной в судебном порядке, в материалы дела не представлено.

При таком положении, при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, сделанные судами обеих инстанций, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судебными инстанциями обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18.05.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2015 по делу N А57-22103/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Тюрина

Судьи

И.В. Арукаева Э.Т. Сибгатуллин