Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2015 г. N Ф06-2171/15 по делу N А55-2595/2015

г. Казань

22 октября 2015 г.

Дело N А55-2595/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Муниципального образования муниципального района Нефтегорский в лице администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2015 (судья Коршикова Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд И.А., Серова Е.А.)

по делу N А55-2595/2015

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Нефтегорская теплоэнергетическая компания" к Муниципальному образованию муниципальный район Нефтегорский в лице администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области, с участием в деле в качестве третьего лица: закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор", об обязании передать акции,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Нефтегорская теплоэнергетическая компания" (далее - истец, ОАО "Нефтегорская теплоэнергетическая компания") обратилось в суд с иском об обязании акционера - Муниципальное образование муниципальный район Нефтегорский в лице администрации муниципального района Нефтегорский (далее - ответчик) передать ему акции в количестве 20 штук номинальной стоимостью 9500 руб. каждая на общую сумму 190 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела усматривается, что ОАО "Нефтегорская теплоэнергетическая компания" обратилось с иском об обязании акционера - муниципальное образование муниципальный район Нефтегорский в лице администрации муниципального района Нефтегорский, - передать ему акции в количестве 20 штук номинальной стоимостью 9500 руб. каждая на общую сумму 190 000 руб.

В обосновании заявленных требований истец указал на то, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А55-15114/2013 и N А55-29464/2013 признана недействительной сделка по передаче муниципальным образованием муниципальный район Нефтегорский в лице администрации муниципального района Нефтегорский в счет оплаты акций ОАО "Нефтегорская теплоэнергетическая компания" земельного участка площадью 34 588,00 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 17. Права ответчика на указанный земельный участок восстановлены путем внесения соответствующей записи в ЕГРП.

Муниципальное образование муниципальный район Нефтегорский в лице администрация муниципального района Нефтегорский, возражая по существу заявленных требований, указала на то, что фактически истребуемые акции не передавались, а истец продолжает пользоваться спорным земельным участком.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Из дела усматривается, что 27.07.2009 заключен договор о создании открытого акционерного общества "Нефтегорская теплоэнергетическая компания" с уставным капиталом 1 900 000 руб.

В соответствии с условиями договора на момент создания общества Комитет по вопросам управления муниципальным имуществом муниципального района Нефтегорский Самарской области оплатил его акции путем внесения имущества в уставный капитал на сумму 950 000 руб. и передал имущество по акту приема-передачи от 27.07.2009, а именно: земельный участок площадью 34 588,00 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 17.

Право собственности ОАО "Нефтегорская теплоэнергетическая компания" на спорный земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2013 по делу N А55-15114/2013 признан недействительным абзац 3 пункта 1 постановления Главы муниципального района Нефтегорский Самарской области от 16.07.2009 N 980 и пункт 10 приложения к нему, в части внесения в качестве вклада в уставный капитал ОАО "Нефтегорская теплоэнергетическая компания" земельного участка из земель населенных пунктов, площадью 34 588,00 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 17.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2015 по делу N А55-29464/2013 признан недействительным договор о создании ОАО "Нефтегорская теплоэнергетическая компания" от 27.07.2009 и акт приёма-передачи от 27.07.2009, в части внесения в уставный капитал земельного участка из земель населённых пунктов, площадью 34 588,00 кв. м, расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 17, под нежилыми зданиями и территориями; применены последствия недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационную записи за N 63-63-27/019/2009-378 от 07.11.2009 о государственной регистрации права собственности ОАО "Нефтегорская теплоэнергетическая компания" в отношении вышеуказанного земельного участка.

Также судами установлено, что стороны по вышеуказанному договору исполнили решение суда частично, применив последствия признания сделки недействительной, а именно: право собственности муниципального образования муниципальный район Нефтегорский на земельный участок, общей площадью 34 588,00 кв. м расположенного по адресу: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленности, д. 17, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.07.2014.

Между тем, согласно списку зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "Нефтегорская теплоэнергетическая компания", ответчику принадлежит 100 акций, в том числе - 20 штук номинальной стоимостью 9 500 руб. каждая на общую сумму 190 000 руб., переданные в счет оплаты путем передачи вышеуказанного земельного участка.

При указанных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций удовлетворивших иск и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы ответчика о том, что земельный участок истцом ему фактически не возвращен и он продолжает им пользоваться, правомерно отклонен судами в связи с тем, что ответчик вправе защитить свои права и законные интересы в ином порядке.

Поскольку в списке зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента ОАО "Нефтегорская теплоэнергетическая компания", ответчик указан как собственник 100 акций, в том числе - 20 штук номинальной стоимостью 9500 руб. каждая на общую сумму 190 000 руб., доводы ответчика о том, что спорные акции ему не переданы, отклоняются как необоснованные.

Спорные акции носят бездокументарную форму и доказательством наличия или отсутствия права собственности акционера на такие акции является запись на лицевых счетах у держателя реестра (статьи 2 и 28 Федерального закона о рынке ценных бумаг).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, судебная коллегия считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, нарушений норм материального и процессуального права судами предыдущих инстанций не допущено, в связи с этим кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу N А55-2595/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов