Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2015 г. N Ф06-2214/15 по делу N А12-16597/2015

г. Казань

29 октября 2015 г.

Дело N А12-16597/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - Максимова М.М. (доверенность от 26.10.2015 N 5Д),

лица, не участвующего в деле - Умархаджиева В.М. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Умархаджиева Вахи Магомедовича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2015 (судья Ламтюгин И.С.)

по делу N А12-16597/2015

по исковому заявлению Мидалова Аднан Ахмедовича к обществу с ограниченной ответственностью "Грасдорф-Рад" (ОГРН 1123457000358, ИНН 3438010181) о взыскании 10 433 977,44 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Мидалов Аднан Ахмедович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Грасдорф-Рад" (далее - ООО "Грасдорф-Рад", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 9 230 375 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 203 602 руб. 44 коп., в связи с выходом из состава участников общества.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2015 утверждено заключенное сторонами мировое соглашение, по условиям согласованным между сторонами. Производство по делу прекращено.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что мировое соглашение не затрагивает и не нарушает прав и законных интересов третьих лиц.

Умархаджев Ваха Магомедович, не согласившись с определением суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Поволжского округа, в которой просит обжалуемое определение об утверждении мирового соглашения отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает его права и законные интересы, как участника общества - ООО "Грасдорф-Рад", владеющего 24,5 % в уставном капитале указанного ООО, так и кредитора данного общества, противоречит требованиям закона.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Из материалов арбитражного дела усматривается, что истец являлся участником ООО "Грасдорф-Рад" (24,5 % уставного капитала общества).

12.07.2013 истцом подано заявление о выходе из состава участников ООО "Грасдорф-Рад".

В связи с невыплатой ООО "Грасдорф-Рад" действительной стоимости доли вышедшему участнику общества, истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в сумме 9 230 375 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 203 602, 44 руб.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции от истца и ответчика поступило ходатайств об утверждении мирового соглашения.

По условиям мирового соглашения ООО "Грасдорф-Рад" обязуется выделить истцу в натуре долю 24,5 %, принадлежащую ему в ООО "Грасдорф- Рад" и передать в срок не позднее 5 дней с момента утверждения судом настоящего мирового соглашения следующее имущество: нежилое помещение, общая площадь 254,5 кв. м, этаж 1, расположенный по адресу: г. Волгоградская область, г. Урюпинск, ул. Штеменко, дом N 47, корпус 3, кадастровый номер 34:38:02 03 06:211, свидетельство о государственной регистрации права серия 34 - АБ 119347, выдано 22.07.2013, принадлежит ООО "Грасдорф-Рад" на основании договора купли-продажи от 27.06.2013 N 7, стоимостью 4 793 905 руб.; нежилое помещение, общая площадь 653,4 кв. м, этаж 2, расположенный по адресу: г. Волгоградская область, г. Урюпинск, ул. Штеменко, дом N 47, корпус 3, кадастровый номер 34:38:02 03 06:207, свидетельство о государственной регистрации права серия 34-АБ N 119346, выдано 22.07.2013, принадлежит ООО "Грасдорф-Рад" на основании договора купли-продажи от 27.06.2013 N 7, стоимостью 5 439 700 руб.

Определением суда первой инстанции от 24.06.2015 представленное сторонами по настоящему делу мировое соглашение утверждено.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц, не противоречит закону.

Между тем, окружной суд не может согласиться с данным выводом по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

Заявитель кассационной жалобы, являвшийся также участником общества и владевший 24,5 % уставного капитала ООО "Грасдорф-Рад", не отрицает факт подачи заявления о выходе из состава участников общества 16.07.2013 и о выплате ему действительной стоимости его доли.

На момент рассмотрения кассационной жалобы по настоящему делу в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находится арбитражное дело N А12-1015/2014 по иску Умархаджиева Вахи Магомедовича к ООО "Грасдорф-Рад" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 9 230 375 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из судебных актов указанного арбитражного дела следует, что ООО "Грасдорф-Рад" оспаривает действительную стоимость доли, заявленную по иску Умархаджиевым В.М., заявило ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли участника общества Умархаджиева В.М. по состоянию на 30.06.2013.

При этом из судебных актов, которые уже состоялись в рамках дела N А12-1015/2014, следует, что Умархаджиевым В.М. заявлена стоимость его доли в уставном капитале исходя из балансовой стоимости имущества общества.

Определением от 13.10.2015 производство по делу N А12-1015/2014 приостановлено до получения судом результатов экспертизы, которая назначена судом по ходатайству самого общества.

Таким образом, заявитель кассационной жалобы является кредитором общества и он, вправе в силу статьи 4 АПК РФ, статьи 12 ГК РФ, заявлять требования о признании сделки недействительной.

Мировое соглашение является сделкой, которая может быть оспорена путем оспаривания определения суда об утверждении такого мирового соглашения.

При этом из материалов настоящего дела N А12-16597/2015, следует, что истцом заявление о выходе из состава участников общества подано 12.07.2013.

Расчет истцом действительной стоимости доли осуществлен на основании данных бухгалтерского учета по состоянию на 30.06.2013.

Сумма, предъявленная истцом по настоящему делу ко взысканию в качестве действительной стоимости доли, совпадает с суммой, предъявленной Умархаджиевым В.М. при рассмотрении его спора с обществом о взыскании действительной стоимости доли.

При рассмотрении требований истца по настоящему делу общество не оспорило заявленную Мидаловым А.А. стоимость его действительной доли, заключило с ним мировое соглашение.

Таким образом, при наличии двух вышедших участников из общества (кредиторов общества) - Мадалова Аднана Ахмедовича и Умархаджиева Вахи Магомедовича, которые ранее обладали каждый по 24,5 % доли уставного капитала общества, и подавшие заявление о выходе из общества в июле 2013, и, следовательно, наличие обязательств у общества по выплате им действительной стоимости их долей, общество, оспаривая требования в суде одного участника общества, в рамках другого арбитражного спора признает аналогичные требования другого участника, заключает с ним мировое соглашение, по которому в счет оплаты действительной стоимости доли передает недвижимое имущество.

При этом из материалов дела следует, что на момент подписания мирового соглашения и утверждения его судом истец являлся единоличным исполнительным органом общества.

Мировое соглашение от 15.05.2015 подписано обществом в лице генерального директора общества Мидалова Аднана Ахмедовича.

Указанные действия могут свидетельствовать о злоупотреблении своими правами истцом по выплате себе действительной стоимости доли, о преимущественном правовом положении одного вышедшего участника над другим, при наличии обстоятельств, когда общество уклоняется от выплаты действительной стоимости доли на протяжении длительного времени Умархаджиеву В.М., что также может свидетельствовать о наличии злоупотребления своими правами и со стороны общества.

Из материалов дела следует, что стоимость недвижимого имущества, передаваемого по мировому соглашению превышает действительную стоимость доли, заявленную по иску истцом, на 1 003 230 руб.

Материалы арбитражного дела не содержат доказательств увеличения истцом суммы иска в части действительной стоимости доли.

Судом первой инстанции указанная разница во внимание не принята.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В суде первой инстанции истец и ответчик скрыли от суда факт наличия ареста на имущество должника - общества, в том числе и на недвижимое имущество- предмет мирового соглашения.

Так, постановлением от 09.06.2015 судебным приставом-исполнителем Урюпинского районного отдела УФССП по Волгоградской области УФССП России произведен арест имущества должника- ООО "Грасдорф-Рад".

Миндалов А.А., как представитель общества, знал о наличии ареста на имущество, отчуждаемое по мировому соглашению.

Таким образом, суду первой инстанции при утверждении мирового соглашения по настоящему делу, надлежало принять меры для установления отсутствия или наличия обременения на имущество, отчуждаемое обществом по мировому соглашению, установить не нарушают ли условия мирового соглашения права и законные интересы других лиц, соответствует ли мировое соглашения требованиям закона и не имеется ли в действиях сторон очевидного злоупотребления.

Принимая во внимание, что арбитражный суд первой инстанции при рассмотрении дела не установил и не учел ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, неверно применили нормы процессуального и материального права, арбитражный кассационный суд находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, в соответствии с требованиями части 6 статьи 141 АПК РФ дать надлежащую оценку представленному сторонами мировому соглашению, в случае необходимости разрешить вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц, с учетом установленных обстоятельств, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.06.2015 по делу N А12-16597/2015 отменить.

Направить дело для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Н.Ю. Мельникова Р.А. Вильданов