Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 ноября 2015 г. N Ф06-1748/15 по делу N А57-2244/2014

г. Казань

02 ноября 2015 г.

Дело N А57-2244/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Гарант" Кузнецова Владимира Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2015 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 (председательствующий судья Антонова О.И., Волкова Т.В., Луговской Н.В.)

по делу N А57-2244/2014

по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "Гарант" Кузнецова Владимира Дмитриевича, г. Саратов, к закрытому акционерному обществу "Гарант", г. Саратов, обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Радиотехника", г. Саратов,

соответчики: Белозерова Альвина Андреевна, Бояринцев Андрей Михайлович, Бурлаков Сергей Яковлевич, Горячев Константин Александрович, Горячева Светлана Викторовна, Ефремов Анатолий Владимирович, Зинин Александр Николаевич, Корягина Нина Васильевна, Карлсон Мария Митрофановна, Коняев Александр Алексеевич, Караблина Наталия Ивановна, Кузнецов Сергей Александрович, Нечкин Сергей Александрович, Николаев Александр Владимирович, Першин Вячеслав Борисович, Погорелов Александр Александрович, Рогачев Александр Иванович, Федорова Светлана Александровна, Фимонов Валерий Васильевич, Хохлов Юрий Сергеевич, Чванов Анатолий Петрович, Карлсон Екатерина Юрьевна об обязании закрытое акционерное общество "Гарант" погасить 2825 акций, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Радиотехника" путем списания 2825 акций с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Радиотехника" на лицевой счет закрытого акционерного общества "Гарант" и внесения в него записи об аннулировании этих ценных бумаг, об уменьшении уставного капитала закрытого акционерного общества "Гарант" на 3672 руб. 50 коп. и обязании закрытое акционерное общество "Гарант" зарегистрировать в установленном законом порядке изменения в Устав Общества; о внесении соответствующих записей на лицевые счета акционеров закрытого акционерного общества "Гарант" в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Гарант" в связи с уменьшением уставного капитала,

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Лидер", Зениной Татьяны Борисовны,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился акционер закрытого акционерного общества "Гарант" (далее - ЗАО "Гарант") Кузнецов Владимир Дмитриевич (далее - Кузхнецов В.Д., истец) с заявлением об обязании ЗАО "Гарант" погасить 2825 акций, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Радиотехника" (далее - ООО ТД "Радиотехника") путем списания 2825 акций с лицевого счета ООО ТД "Радиотехника" на лицевой счет ЗАО "Гарант" и внесения в него записи об аннулировании этих ценных бумаг; об уменьшении уставного капитала ЗАО "Гарант" на 3672 руб. 50 коп. и обязании ЗАО "Гарант" зарегистрировать в установленном законом порядке изменения в Устав ЗАО "Гарант"; о внесении соответствующих записей на лицевые счета акционеров ЗАО "Гарант" в реестре акционеров ЗАО "Гарант" в связи с уменьшением уставного капитала.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлен письменный отказ от требования о внесении соответствующих записей на лицевые счета акционеров ЗАО "Гарант" в реестре акционеров ЗАО "Гарант" в связи с уменьшением уставного капитала.

Отказ от части требований судом принят, т.к. он не нарушает прав третьих лиц и не противоречит закону.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015,в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, из позиции истца следует, что Кузнецов В.Д., является акционером ЗАО "Гарант", что подтверждено представленной ЗАО "Гарант" выпиской из реестра акционеров. От бывшего генерального директора ЗАО "Гарант" Кузнецова Сергея Александровича, у которого находится реестр акционеров, 15.09.2013 истцу стало известно о продаже эмитентом 22.06.2003 2 825 обыкновенных акций ЗАО "Гарант" в пользу ООО ТД "Радиотехника" по цене 1 руб. 30 коп. Указанная сделка, по мнению истца, является ничтожной со ссылкой на нормы права. Кузнецов В.Д. указывает, что однако ни решения о выкупе акций у акционеров, ни решения об определении рыночной стоимости акций, продаже их в ООО Торговый дом "Радиотехника" ЗАО "Гарант" не принимались. Истец также указывает, что ЗАО "Гарант" спорные акции были реализованы в пользу ООО ТД "Радиотехника" не по рыночной стоимости, а по 1 руб. 30 коп. за акцию, то есть по их номинальной стоимости, что является грубым нарушением норм федерального закона. Кроме того, из позиции Кузнецова В.Д. следует, что спорные акции были выкуплены ЗАО "Гарант" у акционеров в период с 2001 по 2003 года. ЗАО "Гарант", в течение года с момента выкупа у акционеров акций было обязано реализовывать их, а при не реализации в указанный срок - погасить акции, однако сделка по продаже акций в ООО ТД "Радиотехника" состоялась 22.06.2003. Следовательно, спорные акции находились в распоряжении общества более двух лет.

Истец указывает, что Уставный капитал ЗАО "Гарант" составляет 95 589 руб. Спорные акции в количестве 2825 штук номинальной стоимостью 1 руб. 30 коп. за акцию были реализованы на общую сумму 3672 руб. 50 коп. Следовательно, уставный капитал общества подлежит уменьшению на 3672 руб. 50 коп. и должен таким образом составить 91 916 руб. 50 коп. В связи с указанным обстоятельством истец пришел к выводу, что годичный срок, предоставленный для реализации акций истек, поэтому сделка по передаче акций ООО ТД "Радиотехника" является ничтожной.

По мнению заявителя, его права, как акционера, нарушены, и могут быть восстановлены только путем погашения 2825 акций ЗАО "Гарант", проданных в ООО ТД "Радиотехника", а также путем обязания общества уменьшить уставный капитал.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленумы Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации в пункте 26 постановления от 12.11.2001 N 15, от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснили, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске, применение судом срока исковой давности исключает необходимость исследования доказательств по делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно заявлению Кузнецова В.Д., о сделке по продаже 2825 обыкновенных акций ЗАО "Гарант" ООО ТД "Радиотехника" (22.06.2003), ему стало известно 15.09.2013 от бывшего генерального директора ЗАО "Гарант" Кузнецова С.А.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что указанная сделка совершена в период, когда должность директора ООО ТД "Радиотехника" (собственник спорных акций с 2003 года) занимал Кузнецов В.Д., о чем свидетельствуют протоколы общих собраний участников ООО ТД "Радиотехника" от 27.03.2003 и 22.06.2005 (директором истец продолжал быть до 22.06.2005).

При таких условиях суды сделали правильный вывод о том, что истец знал и должен был знать об оспариваемой сделке, при этом не возражал в отношении нее, ни как директор ООО ТД "Радиотехника", ни как акционер ЗАО "Гарант".

Доказательств нарушения его прав на получение информации в отношении ООО ТД "Радиотехника", директором которого он являлся и в отношении ЗАО "Гарант", акционером которого он являлся материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, признаются судом округа несостоятельными и отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Суды обеих инстанций правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 04.03.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2015 по делу N А57-2244/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров