Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 ноября 2015 г. N Ф06-1860/15 по делу N А57-22364/2009

г. Казань

03 ноября 2015 г.

Дело N А57-22364/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

финансового управления Ровенской районной администрации Ровенского муниципального района Саратовской области - Коробченко И.А., доверенность от 14.05.2015 N 124,

Ровенской районной администрации Ровенского муниципального района Саратовской области - Коробченко И.А., доверенность от 17.04.2013 N 01-17-01/895,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" Синяева Ивана Владимировича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2015 (судья Медникова М.Е.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Агибалова Г.И., Цуцкова М.Г.)

по делу N А57-22364/2009

по исковому заявлению конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" Синяева Ивана Владимировича к Ровенскому муниципальному району Саратовской области в лице финансового управления Ровенской районной администрации Ровенского муниципального района Саратовской области о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности, с участием третьего лица: Ровенской районной администрация Ровенского муниципального района Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий муниципального унитарного предприятия "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" Синяев И.В. с иском к Ровенской районной администрации Ровенского муниципального района о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности, включающей в себя требования кредиторов в размере 10 471 752 руб. 79 коп., процентов, начисленных в соответствии со статьей 95, 126 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в размере 2 731 006 руб. 15 коп., текущих расходов на проведение процедуры банкротства в размере 3 085 370 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец отказался от взыскания текущих расходов на проведение процедуры банкротства в размере 3 085 370 руб. Судом уточнения приняты.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.01.2010, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010, отказано в иске конкурсному управляющему МУП "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" Синяеву И.В. к Ровенской районной администрации Ровенского муниципального района на сумму 13 202 758 руб. 94 коп.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.08.2010 решение Арбитражного суда Саратовской области от 25.01.2010 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 были отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2010 исковые требования конкурсного управляющего удовлетворены частично. С Ровенского муниципального района Саратовской области в лице Финансового управления Ровенской районной администрации Ровенского муниципального района Саратовской области за счет средств казны в пользу муниципального унитарного предприятия "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" (далее - МУП Ровенское РПО ЖКХ) в порядке субсидиарной ответственности взыскана задолженность, включающая в себя требования кредиторов в размере 10 472 738 руб. 94 коп., проценты начисленные в соответствии со статьей 95, 126 ФЗ Закона о банкротстве в размере 2 224 094 руб. 14 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 решение было оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2014 решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2010 было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. При новом рассмотрении в порядке статьи 49 АПК РФ истец уменьшил исковые требования до суммы 2 218 407 руб. 99 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами до суммы 591 721 руб. 79 коп. Судом уточнения приняты.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2015, с учетом определения Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2015 об исправлении опечатки, в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего МУП "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" Синяева И.В. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2015 оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Поволжского округа обратился конкурсный управляющий МУП "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" Синяев И.В. с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015; исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалованные судебные акты являются не обоснованными, приняты с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, так как судами не установлены дата передачи имущества и факт пользования имуществом МУП Ровенское РПО ЖКХ после подписания акта приема-передачи имущества, не установлен момент прекращения ответственного хранения и лицо, которому было передано имущество.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы указал на то, что судами не дана оценка доводам, изложенным в иске, не приняты во внимание факты, установленные кассационным судом в постановлении от 26.08.2010, являющиеся, по мнению заявителя жалобы, существенными для разрешения настоящего спора.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управления администрации Ровенского муниципального района Саратовской области и Ровенской районной администрации возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с иском о привлечении собственника имущества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий должником ссылался на то, что изъятие имущества у МУП "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" на основании распоряжения Главы Ровенского муниципального района от 14.08.2006 N 252-р и акта приема-передачи от 14.08.2006 привело к невозможности осуществления должником с августа 2006 года уставной деятельности и расчетов с кредиторами.

Судом первой инстанции установлено, что муниципальное унитарное предприятие Ровенского районного производственного объединения жилищно-коммунального хозяйства (далее - МУП Ровенское РПО ЖКХ, должник) является муниципальным унитарным предприятием, основанным на праве хозяйственного ведения, создано в качестве самостоятельного хозяйствующего субъекта, учредитель - администрация Ровенского муниципального района Саратовской области, спорное имущество является муниципальной собственностью.

Главой Ровенского муниципального района 14.08.2006 издано распоряжение N 252-р "О приеме имущественного комплекса МУП "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства", на основании которого, по актам приема-передачи имущественного комплекса, спорное имущество было передано в муниципальную казну Ровенского муниципального района Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.05.2007 по делу N А57-670Б/2006 в отношении МУП Ровенское РПО ЖКХ была введена процедура внешнего управления.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2009 МУП Ровенское РПО ЖКХ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Синяев И.В.

По результатам проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, в рамках дела о банкротстве, аудиторской организацией был сделан вывод о наличии у должника признаков преднамеренного банкротства вследствие выбытия активов.

В реестр требований кредиторов включены обязательства на общую сумму 2 218 407 руб. 99 коп.

Также в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) судами установлено отсутствие у МУП Ровенское РПО ЖКХ имущества и денежных средств, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Суды, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходили из следующего.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2008, оставленным без изменений постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2009, постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.05.2009 по делу N А57-17959/2008 в удовлетворении требования внешнего управляющего должником о признании недействительной сделки по передаче администрации Ровенского муниципального района Саратовской области имущества на основании распоряжения Главы Ровенского муниципального района от 14.08.2006 N 252-р "О приеме имущественного комплекса МУП "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства", отказано.

В удовлетворении иска о признании недействительной сделки по передаче имущества было отказано в связи с недоказанностью факта нахождения спорного как движимого, так и недвижимого имущества в хозяйственном ведении МУП "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" ввиду отсутствия государственной регистрации права.

Суды также приняли во внимание, что доказательства, имеющиеся в материалах дела свидетельствуют о том, что после издания указанного выше распоряжения и составления акта приема-передачи, а так же после подачи в Арбитражный суд Саратовской области заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), спорное имущество находилось в его фактическом владении и должник с 14.08.2006 не прекратил осуществление своей уставной деятельности по оказанию жилищно-коммунальных услуг населению, предприятиям и организациям района. Исследовав представленные ответчиком постановление судебного пристава-исполнителя Ровенского РОСП от 11.09.2006 о передаче МУП Ровенское РПО ЖКХ на ответственное хранение арестованного имущества и постановление судебного пристава-исполнителя Ровенского РОСП от 25.09.2006 о снятии ареста с имущества должника, наложенного актами ареста от 27.03.2006, 15.05.2006, 15.06.2006, 22.08.2006, суды пришли к выводу о том, что имущественный комплекс должника не мог быть изъят до момента подачи заявления в Арбитражный суд о признании должника несостоятельным (банкротом).

Приказы по производству за 2006 год, приказы по кадрам за 2006, 2007 год, книга по заработной плате за 2006, 2007 год) сданные 25.05.2011 конкурсным управляющим в сектор по делам Ровенской районной администрации по акту N 1 и акту N 2 суды расценили в качестве доказательств подтверждающих факт подготовки к отопительному сезону на обслуживающих МУП Ровенское РПО ЖКХ котельных, оказания услуг по подаче тепла в конце 2006 года, выплаты заработной платы и премирование работников за своевременную и качественную работу по подготовке жилфонда, теплотрассы, котельных, водопровода, канализации к отопительному сезону в сфере оказания жилищно-коммунальных услуг.

Установление вышеизложенных обстоятельств позволило судам сделать вывод о том, что МУП Ровенское РПО ЖКХ продолжало работать и оказывать жилищно-коммунальные услуги в течении всего 2006 года вплоть до августа 2007 года и изъятие имущества у должника собственником имущества не привело к банкротству последнего, и, соответственно (с учетом положений правовых норм, регулирующих спорные правоотношения) вывод об отсутствии оснований для привлечения собственника имущества к субсидиарной ответственности по основаниям предусмотренным пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции действующей в период спорных отношений)

Ссылка конкурсного управляющего на заключение независимого аудитора, проводившего анализ финансово-хозяйственной деятельности МУП Ровенское РПО ЖКХ которым установлено, что дальнейшая деятельность предприятия, соответствующая его уставным целям и задачам после изъятия имущества была исключена, признана судами необоснованной поскольку заключение датировано 26.02.2006, а анализируемый аудитом период с 01.01.2004 по 01.10.2006.

Судами установлено, что аудитору была представлена не полная и не достоверная информация, основанная на документах, переданных от МУП Ровенское РПО ЖКХ арбитражному управляющего Синяеву И.В.

Кроме того, суды исходили из того, что финансово-хозяйственная деятельность МУП РПО ЖКХ являлась убыточной, поскольку осуществлялась в сфере оказания жилищно-коммунальных услуг и являлась дотационной.

Так, в соответствии с имеющимися в материалах дела платежными поручениями, в 2005 году Финансовым управлением администрации Ровенского муниципального района на счет МУП "Районное производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства" были перечислены денежные средства, направленные на развитие жилищно-коммунальной инфраструктуры в общей сумме 22 714 000 руб. и в 2006 году 5 427 318 руб.

Министерством строительства и ЖКХ Саратовской области из областного бюджета в 2006 году на возмещение убытков была перечислена общая сумма 976421 руб.

На основании представленных суду бухгалтерских балансов за 2, 3 и 4 квартал 2006 года судами установлено, что с учетом дотационных перечислений после подачи заявления о признании МУП Ровенское РПО ЖКХ несостоятельным (банкротом), последнее в состоянии было обеспечить возмещение имеющихся у него обязательств перед кредиторами.

Согласно бухгалтерского баланса на 01.01.2007 внеоборотные активы составляли 24 831 тыс. руб., из которых основные средства - 24 478 тыс.руб.; оборотные активы составляли 6449 тыс. руб., из которых дебиторская задолженность - 4615 тыс.руб.; а краткосрочные обязательства составляли 11 388 тыс. руб., из которых 11 388 тыс. руб. -кредиторская задолженность.

Согласно представленного истцом расчета в реестр требований кредиторов были включены обязательства МУП Ровенское РПО ЖКХ изначально на сумму 10 472 738 руб. 94 коп.

В процессе судебного разбирательства сумма корректировалась и в итоге на день рассмотрения дела по существу сумма требований кредиторов составила 2 218 407 руб. 99 коп.

Данное уточнение было связано: 1) с частичными погашениями и 2) с необоснованным включением в реестр требований кредиторов Танцарова И.В. (ООО "Спецмонтажкопмлект") и Смагина Ю.Б. на общую сумму 7 467 489 руб., установленным Приговорами Энгельсского районного суда Саратовской области от 22.10.2013 и Волжского районного суда г. Саратова от 15.09.2014.

Исключив необоснованно включенные суммы из первоначального реестра (10 472 738 руб. 94 коп. - 7 467 489 руб.=3 005 249 руб. 94 коп.) остается реальная сумма требований кредиторов, которая могла быть погашена за счет оставшегося имущества (24 478 тыс.руб.), имеющейся дебиторской задолженностью (4615 тыс.руб.) и дотационного перечисления (5427, 31) тыс. руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона банкротстве, в случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, в том числе по вине руководителя должника, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

При этом при обращении в суд с таким требованием истец должен доказать, что своими действиями ответчик довел должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Отклоняя заявленное конкурсным управляющим исковое требование, суды двух инстанций исходили из того, что доказательств, подтверждающих осуществление ответчиком противоправных действий, в результате которых предприятие было доведено до банкротства, не представлено, причинная связь между действиями (бездействиями) администрации и наступившим банкротством отсутствует.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ истец, заявляя требование о взыскании убытков, должен доказать противоправность действий (бездействия) ответчиков, причинную связь между указанным противоправным поведением и наступившими убытками, а также размер убытков.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций, и установленными этими судами фактическими обстоятельствами дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных выводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.06.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2015 по делу N А57-22364/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова