|
11 ноября 2015 г.
|
Дело N А65-4286/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2015 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2015 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью "РусАгроМил" - Кузнецовой С.В. (паспорт), Ивановой И.А. (доверенность от 10.08.2015 N 12),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Готькиной Светланы Викторовны
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2015 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)
по делу N А65-4286/2015
по исковому заявлению Готькиной Светланы Викторовны, г. Заинск, к обществу с ограниченной ответственностью "РусАгроМил" (ОГРН 1131651000051, ИНН 1647015687), Серозетдинову Рамзелу Шакирзяновичу, г. Заинск, Кузнецовой Светлане Владимировне, г. Заинск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Республике Татарстан, г. Нижнекамск, о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "РусАгроМил" от 22.01.2015 и протокола N 5 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "РусАгроМил" от 22.01.2015, о признании недействительным решения общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "РусАгроМил" от 12.02.2015 и протокола N 6 общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "РусАгроМил" от 12.02.2015, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Республике Татарстан внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган о руководителе постоянно действующего исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "РусАгроМил" - Готькиной Светланы Викторовны,
УСТАНОВИЛ:
Готькина Светлана Викторовна (далее - Готькина С.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РусАгроМил" (далее - ООО "РусАгроМил", общество), Серозетдинову Рамзелу Шакирзяновичу (далее - Серозетдинова Р.Ш.), Кузнецовой Светлане Владимировне (далее - Кузнецова С.В.), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 11 по Республике Татарстан:
- о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "РусАгроМил" от 22.01.2015 и протокола N 5 общего собрания учредителей ООО "РусАгроМил" от 22.01.2015,
- о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "РусАгроМил" от 12.02.2015 и протокола N 6 общего собрания учредителей ООО "РусАгроМил" от 12.02.2015, которыми директором общества избрана Серозетдинова С.М.,
- об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 11 по Республике Татарстан внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган о руководителе постоянно действующего исполнительного органа ООО "РусАгроМил" - Готькиной С.В.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.05.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Готькина С.В. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.
Как установлено судом, 27.12.2012 Готькиной С.В., Серозетдиновым Р.Ш., Кузнецовой С.В. было принято решение об учреждении ООО "РусАгроМил" с уставным капиталом 30 000 рублей, доли участия в котором между учредителями общества распределились следующим образом: Готькиной С.В. принадлежит 33,4%, Серозетдинову Р.Ш. - 33,3%, Кузнецовой С.В. - 33,3%.
Решением общего собрания учредителей, оформленным протоколом от 27.12.2012 N 1, был утвержден устав общества, директором общества избрана Готькина С.В.
В соответствии с положениями устава ООО "РусАгроМил" срок полномочий единоличного исполнительного органа составляет 5 лет.
Участниками Серозетдиновым Р.Ш. и Кузнецовой С.В. 22.01.2015 было принято решение об избрании директором общества Серозетдинову С.М.
В последующем, 12.02.2015 было принято решение о переизбрании директора Готькиной С.В., поскольку с 06.02.2015 по решению суда Готькина С.В. была восстановлена на должность директора общества и за весь период своего руководства с 2013 года не действовала в интересах общества добросовестно и разумно и об избрании директором общества Серозетдинову С.М.
Обращаясь в суд с иском о признании недействительными указанных решений, истица утверждала, что ответчики нарушили установленный законом порядок созыва и проведения общего собрания участников общества, на одном из которых было принято оспариваемое решение, оформленное протоколом от 12.02.2015 N 5, а собрание от 22.01.2015 было проведено без извещения и в отсутствие истицы, о принятом решении, оформленного протоколом от 22.01.2015 N 5 она узнала на судебном заседании 06.02.2015. Истица считает, что принятием оспариваемого решения существенным образом нарушены ее права на участие в общих собраниях высшего органа управления и на управление обществом путем избрания единоличного исполнительного органа.
Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
Аналогичный порядок созыва собрания предусмотрен и уставом ООО "РусАгроМил".
С 01.09.2013 вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым внесены изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации, касающиеся в том числе принятия и оспаривания решений общих собраний.
Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации); в случаях, когда голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, что согласно положениям устава общества принятие решения о назначении на должность директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляются на основании простого большинства голосов от общего числа голосов участников общества (пункт 8.3 устава).
Поскольку доля Готькиной С.В. составляет 33,4 %, судами верно указано, что голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемых решений собрания. Доказательств того, что оспариваемые решения повлекли неблагоприятные последствия для истца, суду также не представлено.
Оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников ООО "РусАгроМил" от 22.01.2015, 12.02.2015, подтверждены решениями последующих внеочередных собраний участников общества от 15.04.2015 и 25.04.2015, оформленные прот
