Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 ноября 2015 г. N Ф06-1982/15 по делу N А65-21589/2014

г. Казань

11 ноября 2015 г.

Дело N А65-21589/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан - Хлыбовой А.Н., доверенность от 08.06.2015 N АГ-02/8792,

Сытдыкова Ильдара Гумаровича - Ахмеджанова А.Т., доверенность от 01.11.2015, N 1,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2015 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи Бажан П.В., Кувшинов В.Е.)

по делу N А65-21589/2014

по исковому заявлению Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан к арбитражному управляющему Сытдыкову Ильдару Гумаровичу о признании недействительным аукциона по продаже имущества ООО "Бимс", о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного с ООО "СПО Казань", по результатам проведенного аукциона,

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной антимонопольной службы по Республике Татарстан (далее - антимонопольный орган) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к арбитражному управляющему Сытдыкову Ильдару Гумаровичу к обществу с ограниченной ответственностью "СПО Казань" о признании недействительным аукциона по продаже имущества ООО "Бимс", а также о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного с ООО "СПО Казань", по результатам проведенного аукциона

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2015 оставлено без изменений.

В Арбитражный суд Поволжского округа обратился антимонопольный орган с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015,принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании кассационной инстанции объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2009 по делу N А65-13161/2008 общество с ограниченной ответственностью "Бимс" (далее - ООО "Бимс", должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим судом утвержден Сытдыков Ильдар Гумарович.

28.12.2012 конкурсным управляющим Сытдыковым И.Г. в газете "Коммерсантъ" М 247 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (http://bankrot.fedresurs.ru/), на сайте Интернет версии газеты "Коммерсантъ" по адресу http://www.kommnersant.ru/ было опубликовано извещение о проведении торгов по продаже имущества должника ООО "Бимс".

Лот N 1 - два земельных участка, расположенных по адресу г. Казань, ул. Актайская, д. 21, в том числе: земельный участок, площадью 2164 кв.м., кадастровый номер 16:50:080215:141 и земельный участок, площадью 1200 кв.м., кадастровый номер 16:50:080215:140;

Лот N 2 - имущество должника в количестве 3-х единиц, находящееся по адресу: г. Казань, ул. Актайская, д. 21, в том числе: Цех ДСП, площадью 283,40 кв.м., с земельным участком, площадью 1182 кв.м., кадастровый номер 16:50:080215:140 и пристрой к производственному зданию.

Торги по лоту N 2 были признаны несостоявшимися, поскольку на момент прекращения подачи заявок, на участие в аукционе не поступило ни одной заявки.

По результатам проведения повторных торгов 23.04.2013, ООО "Автотранспортное управление механизации" было признано единственным участником торгов, с которым были заключены договоры купли-продажи имущества, входившего в состав лота N 2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.02.2014 по делу N А65-13161/2008 в удовлетворении требований ООО "Автотранспортное управление механизации" о признании недействительными торгов в форме аукциона по реализации имущества ООО "Бимс", проведенных 23.04.2013, протокола N 1 об определении участников торгов от 22.04.2013, протокола о результатах открытых торгов от 23.04.2013 N 1 и договоров купли-продажи имущества от 24.04.2013 N 1, N 2, о взыскании в пользу ООО "Автотранспортное управление механизации" денежных средств в размере 1 584 996, 40 руб., перечисленные в ООО "Бимс" платежным поручением от 19.04.2013 N 4, отказано.

Конкурсным управляющим Сытдыковым И.Г. указанные договоры купли-продажи были расторгнуты, в связи с неисполнением ООО "Автотранспортное управление механизации" обязательств по оплате переданного имущества 26.10.2013 конкурсным управляющим Сытдыковым И.Г. в газете "Коммерсантъ" N 197 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (http:/bankrot.fedresurs.ru), на сайте Интернет версии газеты "Коммерсантъ" по адресу http://www.kommersant.ru/ было опубликовано извещение о проведении третьих торгов в форме аукциона по продаже имущества должника.

Предмет торгов - имущество должника в количестве 3 единиц, находящееся по адресу: г. Казань, ул. Актайская, д. 21, в том числе: цех ДСП, площадью 283,40 кв.м., с земельным участком, площадью 1182 кв.м, кадастровый номер 16:50:080215:140 и пристрой к производственному зданию.

По результатам проведения повторных торгов 05.12.2013, ООО "СПО "Казань" было признано единственным участником торгов, с которым были заключены договоры купли-продажи имущества, входившего в предмет торгов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о признании недействительным аукциона по продаже имущества ООО "Бимс", а также о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного с ООО "СПО Казань", по результатам проведенного аукциона.

Рассмотрев исковое заявление антимонопольного органа о признании недействительным аукциона по продаже имущества ООО "Бимс" о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного ООО "Бимс" с ООО "СПО Казань", по результатам проведенного аукциона, суды не нашли оснований для его удовлетворения.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что производство по делу, возбужденному по исковому заявлению о признании недействительными аукциона по продаже имущества ООО "Бимс" и договора купли-продажи имущества, заключенного с ООО "СПО Казань", по результатам проведенного аукциона, подлежало прекращению в силу пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Судами установлено, что конкурсное производство в отношении ООО "Бимс" завершено, и к моменту рассмотрения арбитражным судом по существу заявленных антимонопольным органом исковых требований, ООО "Бимс" было исключено из ЕГРЮЛ в связи с фактическим прекращением своей деятельности.

В соответствии с частью 3 статьи 149 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о завершении конкурсного производства является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника.

Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты представления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

27.10.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись о прекращении обществом "Бимс" деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В пункте 1 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со статьей 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 данного Кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом (пункт 1). Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2).

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о недействительности сделки, заключенной по результатам торгов. Поэтому такой спор не может рассматриваться без участия обеих сторон сделки (продавца и покупателя).

Ликвидация юридического лица - стороны спорной сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде требований о признании указанной сделки недействительной.

В данном случае стороной договора, заключенного по результатам аукциона - являлось ООО "Бимс", а конкурсный управляющий, действовавший в порядке пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве, организовывал проведение торгов и заключил по их результатам договор купли-продажи имущества, осуществляя полномочия руководителя должника - ООО "Бимс".

На основании пункта 2 статьи 127 Закона о банкротстве полномочия конкурсного управляющего ООО "Бимс" Сытдыкова И.Г. прекратились с завершением конкурсного производства.

Во взаимосвязи нормативных положений статей 153, 154, 166 ГК РФ с учетом статьи 44, 46 АПК РФ иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам сделки и не может быть разрешен без привлечения к участию в деле контрагентов сделки в качестве ответчиков.

На необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчиков по делу всех контрагентов сделки указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.07.2010 N 2814/10 по делу N А56-7912/2008.

Поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одной из сторон сделки, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению. Указанное соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 11.10.2005 N 7278/05.

В виду изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для рассмотрения искового заявления антимонопольного органа по существу, а производство по делу подлежало прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 АПК РФ, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле).

В связи с изложенным судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а производство по делу - прекращению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 286-290 процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу N А65-21589/2014 отменить.

Производство по делу N А65-21589/2014 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина Е.П. Герасимова