Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 ноября 2015 г. N Ф06-2162/15 по делу N А55-21193/2013

г. Казань

25 ноября 2015 г.

Дело N А55-21193/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Мисарова А.В. (доверенность от 04.07.2013),

ответчика (закрытого акционерного общества "Оверплэй") - Гатина А.А. (доверенность от 23.09.2015),

в отсутствие:

ответчика (общества с ограниченной ответственностью "Альянс") - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015 (председательствующий судья Ястремский Л.Л., судьи Бибикова Н.Д., Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А55-21193/2013

по исковому заявлению Пашковой Галины Фёдоровны, г. Южно-Сахалинск, к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (ОГРН 1086315012739, ИНН 6315621362) к закрытому акционерному обществу "Оверплэй", Самарская область, г. Тольятти (ОГРН 1057747145631, ИНН 7701600062) о признании сделки недействительной, с участием третьих лиц - закрытого акционерного общества "Возрождение", Осташевской Ольги Ильиничны, Гурьяновой Ирины Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Грильяж", закрытого акционерного общества "Мелон", закрытого акционерного общества "ДизРемКомплект Плюс",

УСТАНОВИЛ:

Пашкова Галина Фёдоровна (далее - Акционер) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Оверплэй" (далее - Общество) и к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - Цедент) о признании недействительным договора цессии от 15.06.2010 N 51/11, подписанного между Обществом и Цедентом.

Исковое заявление мотивировано недействительностью договора по признаку крупности сделки, отсутствием одобрения сделки общим собранием или советом директоров Общества, непредставлением информации о сделке акционерам Общества на годовом общем собрании акционеров, сделка совершена генеральным директором с превышением полномочий и злоупотреблением правами.

Определением от 30.09.2013 исковое заявление принято к производству суда с присвоением делу N А55-21193/2013.

Определением от 18.11.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Возрождение" и Осташевская Ольга Ильинична.

Определениями от 17.12.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Мелон", Гурьянова Ирина Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Александрия".

Общество в пояснениях на исковое заявление признало исковые требования, указало на крупный характер сделки для общества, отсутствие одобрения сделки обществом как крупной, взыскание средств по оспариваемому договору приведёт к банкротству общества, должник ликвидирован в процедуре банкротства, цессия заключена при злоупотреблении правами.

Определением от 24.12.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ЗАО "ДизРемКомплект Плюс". Данным же определением надлежащим третьим лицом вместо ООО "Александрия" признано ООО "Грильяж".

Цедент в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку оспариваемый договор заключён в процессе обычной хозяйственной деятельности, не является крупной сделкой, одобрение не требуется, Акционером не доказано причинение оспариваемой сделкой убытков Обществу или акционерам, Акционером не представлены доказательств информированности Цедента о подписании договора с нарушением закона, Акционером пропущен срок исковой давности, иск направлен на уклонение Общества от исполнения обязательств перед Цедентом.

Осташевская О.И. в отзыве на исковое заявление так же просила отказать в удовлетворении требований, поскольку сделка не являлась крупной для Общества, Акционером пропущен срок исковой давности, у Цедента отсутствовала информация о совершении сделки с нарушением законодательства.

ЗАО "Мелон" в отзыве так же просило отказать в удовлетворении требований, поскольку сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не являлась крупной для Общества, не доказано причинение убытков, Акционером пропущен срок исковой давности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.01.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы заключением оспариваемого договора в рамках обычной хозяйственной деятельности, что исключает необходимость одобрения. Сделка для Общества не является крупной, отсутствуют доказательств причинения Обществу убытков оспариваемой сделкой, Акционером пропущен срок исковой давности, апелляционным судом отклонено заявление Акционера о фальсификации протокола общего собрания акционеров Общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.06.2014 принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции указал на ошибочность выводов судебных инстанций о заключении договора в рамках обычной хозяйственной деятельности, ошибочностью выводов о невозможности определения крупного характера сделки ввиду отсутствия бухгалтерской документации, наличием требования об одобрении сделки в Уставе Общества, ошибочность выводов о пропуске Акционером срока исковой давности, не рассмотрение требований о злоупотреблении правом.

При новом рассмотрении определением председателя второго судебного состава Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 определено рассмотреть дело в коллегиальном составе суда, сформирован состав суда.

Определением от 05.08.2014 прекращено производство по делу в отношении ЗАО "Возрождение" в связи с ликвидацией.

Определением от 27.10.2014 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-11893/2014, в рамках которого рассматриваются требования акционера к Обществу о признании недействительным решения об одобрении оспариваемой в рамках настоящего дела сделки.

Определением от 04.03.2015 производство по делу возобновлено.

04.07.2014 Акционер со ссылкой на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии от 15.06.2010 N 51/11, подписанного между Обществом и Цедентом, в связи с подписанием договора руководителем Общества с превышением полномочий при наличии ограничений, установленных Уставом Общества.

Определением от 11.07.2014 исковое заявление Акционера принято к производству суда с присвоением делу N А55-15476/2014.

Определением от 22.08.2014 по делу N А55-15476/2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечена Гурьянова И.В.

Определением от 11.09.2014 по делу N А55-15476/2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены закрытое акционерное общество "Мелон", закрытое акционерное общество "ДизРемКомплект Плюс" и Осташевская Ольга Ильинична.

28.08.2014 Акционер со ссылкой на статьи 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора цессии от 15.06.2010 N 51/11, подписанного между Обществом и Цедентом, в связи с подписанием договора руководителем Общества при неразумности и недобросовестности, в ущерб интересам Общества.

Определением от 05.09.2014 исковое заявление Акционера принято к производству суда с присвоением N А55-20935/2014.

Определением от 02.12.2014 для совместного рассмотрения арбитражные дела N А55-15476/2014 и N А55-20935/2014 объединены в одно производство с присвоением делу N А55-15476/2014.

Определением от 25.03.2015 для совместного рассмотрения арбитражные дела N А55-15476/2014 и N А55-21193/2013 объединены в одно производство с присвоением делу N А55-21193/2013.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью материалами дела заключения оспариваемого договора при наличии злоупотребления правом. Недоказанностью заключения договора в рамках обычной хозяйственной деятельности, отсутствием факта пропуска Акционером срока исковой давности, необходимостью одобрения заключения договора общим собранием акционеров Общества, не проявлением Цедентом должной степени осмотрительности и осторожности, причинением Обществу убытков совершением сделки.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 решение суда первой инстанции от 17.04.2015 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Цедент обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Цедент ссылается на необоснованность судебных актов, несоответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: Цедент не знал и не мог знать о крупном характере сделки, договор от имени Общества заключён директором в лице представителя, Акционером пропущен срок исковой давности, требования по делу направлены на уклонение Общества от исполнения обязанностей перед Цедентом, доказательства крупности сделки не представлены, сделка была выгодна для Общества, исполнение обязательств по договору обеспечено договорами поручительства, недобросовестность сторон по сделке не доказана, доводы Цедента подтверждены аналитической справкой.

Акционер в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в её удовлетворении, поскольку отсутствие надлежащей осмотрительности и осторожности в действиях Цедента подтверждено материалами дела, срок исковой давности не пропущен, Акционер не могла получить сведения о сделке, в документации Общества сделка не отражена, договор является крупной сделкой для Общества, злоупотребление правом при заключении сделки доказано материалами дела, надлежащие доказательства одобрения сделки отсутствуют.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Цедента и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Акционера просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Обратил внимание на правомерность выводов судебных инстанций о крупном характере сделки, отсутствии надлежащего одобрения, сокрытие информации о совершении сделки от акционеров, подачу иска в пределах срока исковой давности.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы представителя акционера. Указал на признание иска Обществом, отсутствие у Общества информации о совершении оспариваемой сделки, подписание договора уступки лицом, не являвшимся работником Общества при отсутствии соответствующих полномочий.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Цедента, отзыва Акционера на кассационную жалобу, заслушав представителей Акционера и Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Акционер является владельцем 40 обыкновенных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-57020-Н, что составляет 40% от всех голосующих акций. По состоянию на 15.06.2010 Акционер являлась владельцем 50 обыкновенных акций общества, что составляло 50% от всех голосующих акций. Данное обстоятельство не оспаривается участвующими в деле лицами.

15.06.2010 между Цедентом и Обществом заключён договор цессии N 51/11 по договору подряда, в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Общество принимает права кредитора в отношении должника - ЗАО "Возрождение" по обязательствам последнего, вытекающим из договора строительного подряда от 18.03.2009 N 101/09 между ЗАО "Возрождение" и ООО "Александрия".

Пунктом 2.1 договора цессии общая сумма переуступаемой задолженности определена в соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2010 по делу N А55-4497/2010 в размере 208 604 377 руб. 48 коп.

Согласно пункту 2.2 договора цессии за уступленные права и обязанности по договору подряда Общество выплачивает Цеденту компенсацию, равную 150 000 000 руб. в 12-ти месячный срок с момента подписания договора.

Полагая, что договор цессии от 15.06.2010 является для Общества крупной сделкой, совершенной в нарушение требований законодательства об акционерных обществах и положений Устава Общества, наличие злоупотребления правами при заключении договора, Акционер обратилась в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования при новом рассмотрении, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки, крупной сделкой считается сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю отчётную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В статье 79 Закона об акционерных обществах определено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьёй.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Обязательность одобрения совершаемых Обществом предусмотренных Законом об акционерных обществах сделок предусмотрена пунктами 7.3.14, 7.3.15 Устава Общества в редакции 2005 года. Кроме того, в 2007 году Устав общества дополнен пунктом 7.3.26, в соответствии с которым принятие решения о совершении сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет свыше 500 000 руб., относится к компетенции общего собрания акционеров Общества.

Учитывая изложенные обстоятельства, отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих одобрение уполномоченным органом Общества совершения оспариваемой сделки, судебные инстанции пришли к выводу о недействительности заключённого между Обществом и Цедентом договора цессии.

Кроме того, судебные инстанции, проанализировав взаимоотношения сторон по сделке, действия Цедента, установили необходимость применения к возникшим правоотношениям положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебными инстанциями дана надлежащая правовая оценка доводам Цедента о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований.

Отклоняя доводы Цедента о заключении оспариваемого договора в рамках обычной хозяйственной деятельности, и отсутствии у Цедента сведений о необходимости одобрения сделки, судебные инстанции обоснованно исходили из следующего.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объёму оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности лежит на сторонах сделки. Обществом исковые требования признаны.

Цедентом и третьими лицами не представлено доказательств, которые могли бы свидетельствовать о заключении оспариваемого договора в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В материалах дела отсутствуют доказательства неоднократного заключения Обществом аналогичных договоров.

При этом оспариваемый в рамках настоящего дела договор цессии связан с чрезвычайными и чрезмерными расходами Общества, что так же свидетельствует о необоснованности доводов о заключении договора в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Доводы Цедента о том, что он не знал и не мог знать о необходимости одобрения совершения сделки, рассмотрены судом первой инстанции.

Давая оценку представленной Цедентом в материалы дела аналитической справке N АС-2010/06.2 о среднерыночной стоимости принадлежащих Обществу объектов недвижимости на 12.03.2010 стоимостью 648 892 000 руб., суд первой инстанции указал, что аналитическая справка о рыночной стоимости имущества сама по себе не может свидетельствовать о том, что для совершения сделки не требовалось одобрения уполномоченным органом юридического лица.

Кроме того, указанная аналитическая справка представлена в копии. Из её содержания не усматривается, что она составлена по просьбе Общества, или иного какого-либо лица, справка не содержит даты её составления.

Как указано в справке среднерыночная стоимость объектов недвижимости составлялась по состоянию на 12.03.2010. В то же время, данная аналитическая справка содержит информацию о специалисте, составившем справку, как вступившим в СРО оценщиков, 15.06.2010. При этом оспариваемый договор цессии так же датирован 15.06.2010, что ставит под сомнение возможность получения аналитической справки Цедентом до заключения договора.

Кроме того, их материалов дела усматривается, что оспариваемый договор цессии, в опровержение доводов Цедента о его подписании руководителем Общества, от имени Общества был подписан представителем Галицким В.В., действующим на основании доверенности, выданной бывшим директором Общества Осташевским В.В.

При этом согласно доводам Общества, доверенность составлена на бланке, который в Обществе никогда не применялся, и выполнена на матричном принтере, который Общество не использовало, а Галицкий В.В. не являлся сотрудником Общества, никакие другие сделки от имени Общества им заключены не были.

Учитывая сумму сделки, подписание договора представителем, а не руководителем Общества, Цедент, проявляя достаточную степень осмотрительности, должен был запросить у Общества учредительные документы и установить наличие у представителя соответствующих полномочий на подписание договора, а также наличие возможных ограничений, установленных законодательством.

Из материалов дела не усматривается, что Цедентом до заключения оспариваемого договора у Общества были истребованы учредительные документы, на основании которых можно было бы сделать вывод об отсутствии необходимости одобрения совершения сделки.

Правомерно отклонены судебными инстанциями и доводы Цедента о пропуске Акционером срока исковой давности.

Срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) для оспоримых сделок, составляет 1 год со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Обращаясь с требованиями по настоящему делу, Акционер указала на то, что до подачи цедентом 29.08.2013 иска в суд общей юрисдикции, она не имела сведений об оспариваемом договоре цессии и не могла о нём узнать, поскольку в бухгалтерских и иных официальных документах Общества данная сделка не отражена.

В подтверждение отсутствия отражения информации об оспариваемой сделке в официальных документах общества Акционером представлены бухгалтерские балансы Общества, представленные в налоговые органы, аудиторские заключения по результатам проверки отчётности Общества по хозяйственной деятельности, представленные акционерам на годовых собраниях акционеров, протоколы общих собраний акционеров Общества.

Доказательства того обстоятельства, что Акционер об оспариваемой сделке узнала ранее указанной ею даты - 29.08.2013, в материалах дела отсутствуют.

Ссылка Цедента на участие в собрания акционеров Общества представителя Акционера не может подтвердить факт осведомлённости Акционера до указанной ею даты. В материалах дела отсутствуют и Цедентом не представлены доказательства того, что одобрение совершения оспариваемой сделки являлось предметом рассмотрения уполномоченным органом Общества.

Представленный в материалы дела протокол общего собрания акционеров Общества являлся предметом самостоятельного судебного разбирательства.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2014 по делу N А55-11893/2014 были удовлетворены требования Акционера о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 03.06.2010 N 12.

Суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих принятие акционерами Общества решения об одобрении сделки по приобретению права требования в отношении денежных обязательств в сумме 150 000 000 руб. строительной компании ЗАО "Возрождение".

Постановлением апелляционного суда указанное решение было отменено, в иске отказано.

При этом апелляционный суд указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, из которых можно прийти к однозначному выводу о том, что внеочередное общее собрание акционеров Общества проводилось или не проводилось 03.06.2010, в связи с чем у суда отсутствуют основания для того, чтобы прийти к бесспорному выводу о действительности либо недействительности решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров Общества, поскольку сторонами не представлен оригинал оспариваемого протокола и не доказан сам факт проведения внеочередного общего собрания акционеров. Принимая во внимание объяснения сторон, отсутствие подлинника протокола, суд пришёл к выводу, что представленная в дело копия протокола общего собрания не может служить доказательством одобрения сделки.

Правомерно судебными инстанциями признаны не соответствующими действительности доводы Цедента о выгодном характере оспариваемого договора для Общества.

Как следует из материалов дела, на момент подписания оспариваемого договора цессии в производстве суда находилось дело о признании ЗАО "Возрождение", права требования к которому являются предметом оспариваемого договора, несостоятельным (банкротом). При этом заявление о признании ЗАО "Возрождение" банкротом было подано ЗАО "Мелон", уступившим права требования к ЗАО "Возрождение" за выполненные подрядные работы Цеденту.

Уступка ЗАО "Мелон" права требования Цеденту в 2010 году, как и последующая уступка Цедентом права требования по оспариваемому договору, влекут за собой изменение заявителя по делу о признании ЗАО "Возрождение" несостоятельным (банкротом), поскольку первоначальным заявителем по делу о банкротстве права требования к должнику переданы иному лицу. В то же время, в соответствии с определением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2012 по делу N А55-12035/2010 о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "Возрождение" в качестве заявителя по делу определено ЗАО "Мелон". При этом в судебном заседании участвовал представитель ЗАО "Мелон".

Исковое заявление Цедентом к Обществу и его поручителям в суд общей юрисдикции предъявлено в августе 2013 года, через 8 месяцев после ликвидации ЗАО "Возрождение".

При этом, как установлено судебными инстанциями, в процессе банкротства ЗАО "Возрождение" никакие суммы в счёт оплаты долга, переданного по договору цессии, выплачены не были.

Указанное свидетельствует о том, что Обществом по оспариваемому договору приобретено требование, реальная стоимость которого ничего не составляла, что свидетельствует о недобросовестности сторон при заключении оспариваемой сделки.

Наличие злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора следует так же из следующего.

Пункт 3.2 оспариваемого договора цессии содержит условие, согласно которому ЗАО "Мелон" (первый цессионарий) в отношении денежных обязательств ЗАО "Возрождение" будет по-прежнему выступать от имени кредитора вплоть до поступления соответствующего указания Цедента, являющегося вторым цессионарием, или непосредственно Общества, являющегося третьим цессионарием, о необходимости извещения должника о состоявшейся уступке требования. До получения соответствующего указания достигнутые в договоре соглашения являются конфиденциальными.

Наличие к оспариваемому договору цессии договоров поручительства не исключает возможности признания договора цессии недействительной сделкой.

Фактически доводы Цедента, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и апелляционной жалобе, направлены на иную оценку доказательств по делу и переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу N А55-21193/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева