Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2015 г. N Ф06-4108/15 по делу N А55-21000/2014

г. Казань

27 ноября 2015 г.

Дело N А55-21000/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

Курмазовой А.Л. - Черновой Н.С. по доверенности от 18.06.2013,

Курмазова А.С. - Черновой Н.С. по доверенности от 26.07.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО ПКБ "Инженер"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 (председательствующий судья - Серова Е.А., судьи - Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу N А55-21000/2014

по требованию ООО ПКБ "Инженер", Поляковой Ю.Е., Ефремова И.А. о включении в реестр требований кредиторов должника, по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Инфокар",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 03.10.2014 общество с ограниченной ответственностью "Инфокар" (далее - ООО "Инфокар", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Воробьев Сергей Александрович.

В Арбитражный суд Самарской области обратились ООО ПКБ "Инженер", Полякова Ю.Е., Ефремов И.А. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2015 требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2015 отменено в части включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО ПКБ "Инженер", Ефремова И.А. Включены в реестр требования кредиторов ООО "Инфокар" требования Ефремова И.А. в размере 74 485,80 руб. Во включении требований ООО ПКБ "Инженер" в размере 18 834 976,66 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Инфокар" отказано. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции в Арбитражный суд Поволжского округа обратилось ООО ПКБ "Инженер" с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит отменить постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 в части отказа в удовлетворении заявления ООО ПКБ "Инженер" о включении требования в размере 18 834 976,66 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Инфокар".

В остальной части судебный акт не обжалуется.

В судебном заседании представитель Курмазовой А.Л., Курмазова А.С. возражала против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве Курмазовой А.Л.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ суд кассационной инстанции находит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 не подлежащим отмене в силу следующего.

Обращаясь в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, ООО ПКБ "Инженер" основывало свои требования на неисполнении ООО "Инфокар" обязательства по оплате предъявленных векселей N 29, 39-56 на сумму 18 834 875,66 руб. Векселя выпущены ООО "Инфокар" 04.07.2011 со сроком платежа: по предъявлении, но не ранее 04.07.2013.

04.07.2011 векселя переданы должником ООО "Стандарт".

Из материалов дела следует и судом апелляционной инстанции установлено, что в последующем данные векселя передавались по сделкам купли-продажи: 06.07.2011 векселя переданы ООО "Эвис", 15.03.2013 - ООО "Талир", 01.07.2014 - ООО ПКБ "Инженер".

01.07.2014 ООО ПКБ "Инженер" предъявило векселя должнику. В этот же день спорные векселя были уничтожены директором ООО "Инфокар" Ефремовым И.А., в связи с чем, требования ООО ПКБ "Инженер" основаны на ксерокопиях спорных векселей.

Статьей 75 Положения о простом и переводном векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о простом и переводном векселе) установлен перечень обязательных реквизитов простого векселя, при отсутствии которых документ не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных в Положении о векселе.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - постановление N 33/14), судам, при рассмотрении вексельных требований необходимо проверять, является ли истец последним приобретателем прав по векселю по непрерывному ряду индоссаментов; при этом ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным.

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что копии векселей, воспроизводящих оригиналы с индоссаментами и другими отметками, содержащимися на документ, в материалы дела не представлялись, а вопросы о соблюдении требований, предъявляемых к форме и реквизитам векселей, о наличии непрерывного ряда индоссаментов судом первой инстанции не исследовались.

В соответствии с разъяснениями, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" следует, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142, статья 815 ГК РФ), за исключением случая, когда вексель был передан ответчику для получения платежа, и истец этот платеж не получил.

В соответствии с правовой позицией, определенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Между тем, в материалы дела не представлена бухгалтерская документация, подтверждающая обеспеченность векселей при выпуске. Судом апелляционной инстанции отмечено, что ООО "Эвис" ликвидировано 10.07.2013, ООО "Талир" ликвидировано 15.04.2015. Довод должника о том, что задолженность по спорным векселям была своевременно и надлежащим образом отражена в бухгалтерском учете заявителей и должника, обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку в соответствии с положениями Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" документы бухгалтерского учета являются односторонними внутренними документами организации и не могут считаться однозначными и достаточными доказательствами наличия вексельной задолженности.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что заявление о признании должника банкротом подано самим должником в лице директора Ефремова И.А. менее чем через два месяца с момента совершения сделки по приобретению ООО ПКБ "Инженер" векселей должника, что может свидетельствовать о намерении ООО "Инфокар" создать видимость наличия обязательств, которые влекут его банкротство.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и правомерности его условий.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующих закону и применения последствий недействительности ничтожных сделок.

С учетом отсутствия реального оборота денежных средств по сделке, отсутствия доказательств обеспеченности векселя при выпуске, совершение сделки в период подозрительности в преддверии банкротства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отказе во включении требования ООО ПКБ "Инженер" в реестр требований кредиторов должника ввиду ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанции фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2015 по делу N А55-21000/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В. В. Конопатов

Судьи

Е. В. Богданова А. Г. Иванова