Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 декабря 2015 г. N Ф06-2782/15 по делу N А57-17244/2012

г. Казань

01 декабря 2015 г.

Дело N А57-17244/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,

при участии представителя:

сельскохозяйственного производственного кооператива "Возрождение" - Мунтян И.И., доверенность от 11.11.2014 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" Польникова Михаила Геннадьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2015 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Каплин С.Ю., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-17244/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" Польникова Михаила Геннадьевича, г. Саратов, о признании сделки недействительной, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Возрождение", с. Грачевка Петровского района Саратовской области (ИНН 6444008010, ОГРН 1086444000554) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.09.2013 общество с ограниченной ответственностью "Возрождение" (далее - ООО "Возрождение") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Польников Михаил Геннадьевич.

Конкурсный управляющий Польников М.Г. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора N 5 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 01.12.2010, заключенного между ООО "Возрождение" и СПК "Возрождение", а также просил применить последствия недействительности сделки, обязав СПК "Возрождение" вернуть ООО "Возрождение" спорную сельскохозяйственную технику (тракторы):

1. Трактор марки МТЗ-80Л, 1993 года выпуска, государственный регистрационный знак АБ 6800, номер двигателя 064471, шасси (рама) N 879948, коробка передач N 15829, основной ведущий мост N 13907;

2. Трактор марки МТЗ-80, 1992 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 9406, номер двигателя 003745, шасси (рама) N 863132, коробка передач N 1701025, основной ведущий мост N 84146;

3. Трактор марки Т-150К, 1987 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 9432, номер двигателя 83140, шасси (рама) N 455725, коробка передач N 6682, основной ведущий мост N 5700/5098;

4. Трактор марки К-700А, 1985 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 6793, номер двигателя отсутствует, шасси (рама) N 8517181, коробка передач N 322083, основной ведущий мост N 794;

5. Трактор марки К-701, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 6791, номер двигателя 70021782, шасси (рама) N 9105140, коробка передач N 52262, основной ведущий мост N 1091;

6. Трактор марки К-701, 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 6792, номер двигателя 50245861, шасси (рама) N 8909693, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост N 8852241/821835;

7. Трактор марки К-701, 1987 года выпуска, государственный регистрационный знак СМ 9444, номер двигателя 5093040, шасси (рама) N 87085, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост N 4281;

8. Трактор марки МТЗ-82, 1989 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 6799, номер двигателя 647, шасси (рама) N 284324, коробка передач N 041089, основной ведущий мост N 81213;

9. Трактор марки МТЗ-80, 1980 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 9401, номер двигателя 277628, шасси (рама) N 184189, коробка передач N 131082, основной ведущий мост N 257438;

10. Трактор марки МТЗ-80, 1993 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 6796, номер двигателя отсутствует, шасси (рама) N 879746, коробка передач N 697097, основной ведущий мост N 13476;

11. Трактор марки МТЗ-80Л, 1980 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 6795, номер двигателя 862083, шасси (рама) N 171666, коробка передач N 20179, основной ведущий мост N 610173;

12. Трактор марки МТЗ-80Л, 1988 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 6798, номер двигателя 0872, шасси (рама) N 571177, коробка передач N 06088, основной ведущий мост N 905605;

13. Трактор марки МТЗ-80, 1992 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 6797, номер двигателя 025440, шасси (рама) N 876857, коробка передач N 170370, основной ведущий мост N 89509;

14. Трактор марки ДТ-75 ДЕРС4, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак СК 3451, номер двигателя 116155, шасси (рама) N 740471 (752378), коробка передач N944774, основной ведущий мост N отсутствует;

15. Трактор марки ДТ-75 ДЕРС4, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак СК 3452, номер двигателя 116104, шасси (рама) N 740459 (752414), коробка передач N 944767, основной ведущий мост отсутствует;

16. Трактор марки Т-150К, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак АЕ 9404, номер двигателя 87010, шасси (рама) N 539363, коробка передач отсутствует, основной ведущий мост N 2630;

также просил восстановить право собственности ООО "Возрождение" на указанную сельскохозяйственную технику (тракторы) и прекратить право собственности СПК "Возрождение" на указанную сельскохозяйственную технику (тракторы).

Конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что оспариваемый договор заключен с целью уменьшения конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2015 конкурсному управляющему ООО "Возрождение" Польникову М.Г. в удовлетворении заявления о признании недействительным договора N 5 купли-продажи сельскохозяйственной техники от 01.12.2010, заключенного между ООО "Возрождение" и СПК "Возрождение", и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что на момент подписания оспариваемого договора купли- продажи сельскохозяйственной техники N 5 от 01.12.2010 указанная техника уже находилась у СПК "Возрождение" и оспариваемый договор не повлек фактического отчуждения спорной техники от должника третьему лицу.

Следовательно, оспариваемый договор не повлек причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привел к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора мнимой сделкой по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Возрождение" Польников М.Г. просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При этом заявитель указывает, что оспариваемый договор является недействительной сделкой в соответствии со статьями 168 и 170 ГК РФ.

Также, по мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего, заявленного в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об изменении предмета исковых требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.12.2010 между ООО "Возрождение" (продавцом) и СПК "Возрождение" (покупателем) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N 5.

Согласно пункту 1.1. договора, продавец обязуется передать в собственность покупателя сельскохозяйственную технику (тракторы) в количестве 16 единиц, а покупатель обязуется принять передаваемую сельскохозяйственную технику и уплатить за нее цену, предусмотренную в договоре. Наименование и иные характеристики сельскохозяйственной техники (тракторов) передаваемой по указанному договору, указаны в Приложении N 1 к договору, и акте приема- передачи сельскохозяйственной техники.

Согласно пункту 3.1. договора, общая сумма договора составляет 1 499 400 руб. Стороны в пункте 3.3. установили, что оплата сельскохозяйственной техники производится путем перечисления денежных средств от покупателя на расчетный счет продавца, либо путем внесения покупателем денежных средств в оплату сельхозтехники в кассу продавца.

Конкурсный управляющий полагает, что спорный договор сторонами исполнен, сельскохозяйственная техника передана покупателю на невыгодных условиях, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что до заключения оспариваемой сделки спорная техника уже находилась в собственности и владении СПК "Возрождение".

17.12.2009 СПК "Возрождение" (продавец) и ООО "Возрождение" (покупатель) заключили договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N 3 в соответствии с которым собственник спорной техники - СПК "Возрождение" продало ООО "Возрождение" технику в количестве 16 единиц, индивидуально определенные признаки которой совпадают с указанными в оспариваемом договоре от 01.12.2010 и Приложении N 1 к нему.

Цена сделки составила 1 499 400 руб.

Техника была передана продавцом и получена покупателем, покупатель в сроки установленные договором N 3 от 17.12.2009 оплату за приобретенную технику не произвел, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской ОАО "Сбербанк России" по операциям на счете должника за период с 17.12.2009 по 30.11.2010.

В материалах дела имеются регистрационные дела на спорные транспортные средства (трактора), представленные по запросу суда Государственной инспекцией по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области.

22.11.2010 в связи с неоплатой покупателем переданной техники правлением ООО "Возрождение" принято решение о расторжении договора купли-продажи от 17.12.2009 и возврате сельскохозяйственной техники в количестве 16 единиц, что подтверждается представленным в материалы регистрационного дела протоколом заседания правления N 1.

22.11.2010 ООО "Возрождение" вынесен приказ, также представленный в материалы регистрационного дела, о расторжении договора купли-продажи от 17.12.2009 и возврате сельскохозяйственной техники в СПК "Возрождение".

В связи с неисполнением обязанности по оплате спорной техники, являющейся предметом договора купли-продажи сельскохозяйственной техники N 3 от 17.12.2009, ООО "Возрождение" 30.11.2010 возвратило СПК "Возрождение" указанную спорную технику в количестве 16 единиц.

Указанные обстоятельства не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждаются актами приема-передачи основных средств от 30.11.2010, представленными сторонами в Государственную инспекцию по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области для совершения регистрационных записей.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент подписания оспариваемого договора купли- продажи сельскохозяйственной техники N 5 от 01.12.2010 указанная техника уже находилась у СПК "Возрождение" и оспариваемый договор не повлек фактического отчуждения спорной техники от должника третьему лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разъяснения порядка применения указанной статьи даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Так, в пунктах 5 - 7, 9 названного постановления разъяснено, что в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оспариваемый договор не повлек причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привел к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или)увеличение размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о том, что основания для признания недействительным договора N 5 купли-продажи сельскохозяйственной техники, заключенного должником 01.12.2010 с СПК "Возрождение", и применении последствий недействительности сделки отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом, поскольку председателем правления СПК "Возрождение" и директором ООО "Возрождение" на момент заключения договора являлось одно и тоже лицо - Плеханов А.В., были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, который дал им надлежащую оценку.

Суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что для признания оспариваемой сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установление совокупности условий, указанных в названной норме. Поскольку иные условия недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказаны, то само по себе заключение сделки с заинтересованным лицом правового значения не имеет.

Оспаривая судебные акты, конкурсный управляющий полагает также, что суды, установив, что спорный договор сторонами не исполнялся и не повлек никаких правовых последствий, должны были применить нормы статей 168, 170 ГК РФ, квалифицировав договор как недействительный в силу его мнимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Однако неисполнение договора сторонами само по себе не может являться доказательством его мнимости.

Кроме того, предметом заявленного в суде первой инстанции конкурсным управляющим требования являлось, в том числе, применение последствий недействительности оспариваемого договора в виде обязания СПК "Возрождение" возвратить спорную сельскохозяйственную технику.

Поскольку договор купли-продажи сельскохозяйственной техники N 5 от 01.12.2010 не повлек отчуждения прав должника на спорное имущество, переквалификация судом заявленных требований и применение статьи 170 ГК РФ не привели бы к удовлетворению материально-правового интереса конкурсного управляющего должником в виде возврата спорной сельскохозяйственной техники.

Как следует из материалов дела, 15.04.2015 конкурсный управляющий ООО "Возрождение" Польников М.Г. заявил ходатайство об уточнении требований, а именно, просил признать недействительным приказ от 22.11.2010 N 83 директора ООО "Возрождение" о возвращении сельскохозяйственной техники в СПК "Возрождение", а также актов приема- передачи основных средств от 30.11.2010 N 2-17 на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

В своем первоначальном заявлении конкурсный управляющий указывал на недействительность договора купли- продажи недвижимого имущества от 01.12.2010 N 5, просил признать его недействительным, возвратить имущество в конкурсную массу.

Таким образом, первоначальные требования и уточненные требования, являются не тождественными ни по предмету, ни по основанию.

В этой связи судом первой инстанции правомерно сделан вывод о том, что конкурсный управляющий ООО "Возрождение" Польников М.Г. одновременно изменил предмет и основания требований, что не допускается положениями статьи 49 АПК РФ и рассмотрел первоначально заявленные требования.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов, которые приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 по делу N А57-17244/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

Е.В. Богданова Е.П. Герасимова