Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 декабря 2015 г. N Ф06-2756/15 по делу N А55-23836/2013

г. Казань

01 декабря 2015 г.

Дело N А55-23836/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии:

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "НПО "Институт переработки газа и газового конденсата" Великород Е.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "НПО "Институт переработки газа и газового конденсата" Великород Е.В. - Морозовой Е.Ю., доверенность от 20.05.2015,

публичного акционерного общества "Самарский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" - Ефремовой М.А., доверенность от 12.01.2015, Протасова Д.В., доверенность от 01.07.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Самарский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2015 (судья Лукин А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Буртасова О.И., Туркин К.К.)

по делу N А55-23836/2013

по заявлению открытого акционерного общества "Самарский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" об утверждении мирового соглашения в рамках дела N А55-23836/2013 по иску закрытого акционерного общества "Научно-Производственное Объединение "Институт Переработки Газа и Газового Конденсата" (ОГРН 1097746422289) к открытому акционерному обществу "Самарский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (ОГРН 1026301156716) о взыскании 63 611 762 руб. 78 коп., с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Нефтегорский газоперерабатывающий завод", г. Нефтегорск, открытого акционерного общества "НК "РОСНЕФТЬ", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2015 отказано в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе публичное акционерное общество "Самарский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности" (далее - ПАО "Самаранефтехимпроект"), ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить состоявшиеся судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Великород Е.В. указывает на законность принятых судебных актов, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего Великород Е.В., представителей конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Научно-Производственное Объединение "Институт переработки газа и газового конденсата" (далее - ЗАО "НПО "Институт Переработки Газа и Газового Конденсата") Великород Е.В. - Морозову Е.Ю., ПАО "Самаранефтехимпроект" - Ефремову М.А., Протасова Д.В., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2014 по делу N А55-23836/2013 в пользу ЗАО "НПО "Институт Переработки Газа и Газового Конденсата" с ОАО "Самаранефтехимпроект" взыскана задолженность по договору субподряда в размере 60 582 631 руб. 22 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2014 на стадии исполнительного производства утверждено мировое соглашение между сторонами, согласно условиям которого:

1) стороны заключают дополнительное соглашение к договору субподряда от 21.10.2010 N 1/3/10-НГПЗ на стоимость дополнительных проектных работ в размере 46 146 590 руб. 40 коп., в том числе НДС 18% - 7 039 310 руб. 40 коп., в течение 14 календарных дней с момента утверждения данного мирового соглашения.

2) ответчик уплачивает истцу денежные средства в размере 46 146 590 руб. 40 коп., в том числе НДС - 7 039 310 руб. 40 коп., в течение 14 календарных дней с момента утверждения данного мирового соглашения.

3) истец отказывается от взыскания с ответчика части стоимости работ в размере 14 436 040 руб. 82 коп., в том числе НДС, и суммы неустойки в размере 3 029 131 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2014 по делу N 40-82621/2014 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственность "Прогресс" о признании ЗАО "НПО "Институт Переработки Газа и Газового Конденсата" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2014 по делу N 40-82621/2014 в отношении ЗАО "НПО "Институт Переработки Газа и Газового Конденсата" ведена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2015 по делу N 40-82621/2014 ЗАО "НПО "Институт Переработки Газа и Газового Конденсата" признана несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Великород Е.В.

Конкурсный управляющий Великород Е.В. полагая, что утвержденное за 2 месяца до принятия заявления о признании должника несостоятельным банкротом мировое соглашение предусматривает неравноценное встречное исполнение обязательств, заключено при злоупотреблении правом его участниками с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратилась в суд кассационной инстанции с заявлением о признании его недействительным, как сделки должника, основывая свои требования на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2006 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Окружным судом определение об утверждении мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, конкурсный управляющий заявил отказ от заявления об утверждении мирового соглашения. Суды, с учетом того, что заключение мирового соглашения является выражением воли сторон, и при новом рассмотрении дела со стороны ЗАО "НПО "Институт Переработки Газа и Газового Конденсата", волеизъявление на заключение мирового соглашения отсутствовало, отказали в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

При этом, исследовав условия мирового соглашения, заключенного предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве срок, суды пришли к выводу о его недействительности по основаниям статей 10 ГК РФ, 61.2 Закона о банкротстве, поскольку из текста соглашения усматривается, что ЗАО "НПО "Институт Переработки Газа и Газового Конденсата" прощает задолженность в размере 17 465 172 руб. 38 коп., встречного представления за отказ от дебиторской задолженности мировое соглашение не содержит.

Довод ПАО "Самаранефтехимпродукт" о том, что признаки неравноценности отсутствуют, в связи с тем, что цена договора завышена, был отклонен судами, поскольку по существу направлен на переоценку вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2015, которым установлен размер задолженности ПАО "Самаранефтехимпродукт" перед ЗАО "НПО "Институт Переработки Газа и Газового Конденсата".

В то же время суды не нашли признаков злоупотребления правом со стороны конкурсного управляющего, так как арбитражный управляющий при установлении признаков подозрительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.9, 129 Закона о банкротстве правомочен обратится в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

Судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

В соответствии со статьями 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствие со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Отказ от взыскания задолженности в размере 17 465 172 руб. 38 коп., подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом не может не причинить вреда имущественным правам кредиторов истца, поскольку денежные средства, от которых по мировому соглашению отказывается ЗАО "НПО "Институт Переработки Газа и Газового Конденсата", могли быть направлены на погашение требований кредиторов должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судебных инстанций относительно обстоятельств дела и применении норм права, направлены на переоценку установленных судами установленных фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2015, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 по делу N А55-23836/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева