Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2015 г. N Ф06-2713/15 по делу N А65-30639/2014

г. Казань

15 декабря 2015 г.

Дело N А65-30639/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца - Максимова Е.В (доверенность от 30.12.2014),

ответчика - Степановой Т.Н. (доверенность от 15.07.2014),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мастер", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Дорфиндустрия"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2015 (судья Хасаншин И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 (председательствующий судья Холодная С.Т., судьи Бажан П.В., Кувшинов В.Е.)

по делу N А65-30639/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мастер", г. Казань (ИНН 1658049649, ОГРН 1031626808102) к обществу с ограниченной ответственностью "Дорфининдустрия", г. Москва (ИНН 7714800661, ОГРН 1107746092079) о взыскании 5 017 678 руб. задолженности, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "ТК "Прайд", г. Москва,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Мастер", г. Казань (далее - ООО "Мастер", истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дорфининдустрия", г. Москва (далее - ООО "Дорфиндустрия", ответчик) о взыскании 5 017 678 руб. долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2015 иск удовлетворен частично. С общества с ограниченной ответственностью "Дорфининдустрия" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мастер" взыскано 585 400 руб. долга, 8635,50 руб. судебных расходов, 5611,92 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.08.2015 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2015 по делу N А65-30639/2014 оставил без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Мастер" и общество с ограниченной ответственностью "Дорфининдустрия" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

Общество с ограниченной ответственностью "Мастер" просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований в размере 4 432 278 руб. основного долга и 65 364,50 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов.

Истец полагает, что срок исковой давности следует исчислять именно с 17.05.2012, то есть со дня заключения договора уступки права требования. Кроме того, истец указывает, что судами не учтена частичная оплата задолженности ответчиком по спорным договорам, что свидетельствует о признании долга.

Ответчик также просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2015 отменить в части взыскания с ООО "Дорфининдустрия" в пользу ООО "Мастер" 585 400,00 руб. долга, 8635,50 руб. судебных расходов, расходов по уплате госпошлины 5611,92 руб., в удовлетворении требований ООО "Мастер" отказать, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 отменить полностью, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, также на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

ООО "Дорфиндустрия" указывает на ничтожность договора уступки прав требования от 17.05.2012, что иск подан с пропуском срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей истца и ответчика, коллегия находит, что жалобы удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "ТК Прайд" (поставщик) и ООО "Дорфининдустрия" (покупатель) заключен договор поставки от 20.06.2011 N 64/11, в соответствии с условиями которого поставщик поставил покупателю по накладной от 30.06.2011 N5011 товар на сумму 3 300 000 руб., по накладной от 30.09.2011 N5139 товар на сумму 585 400 руб.

Кроме того, между ООО "ТК Прайд" (арендодатель) и ООО "Дорфининдустрия" (арендатор) заключен договор аренды от 29.09.2010 N 53, согласно которому арендодатель передал в пользование арендатора следующее имущество: вагон-прорабская (1 шт.), вагон-бытовка (5 шт.), вагон-столовая (1 шт.).

Согласно акту от 20.04.2011 N 512 стоимость оказанных арендодателем арендатору услуг составила 2 300 174 руб.

Таким образом, как правильно установлено судами, по договорам поставки и аренды ООО "ТК Прайд" поставлен товар и оказаны услуги ООО "Дорфининдустрия" на общую сумму 6 185 574 руб.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 17.05.2012 ООО "ТК Прайд" (первоначальный кредитор) уступил ООО "Мастер" (новый кредитор) право требования взыскания с ООО "Дорфининдустрия" (должник) 6 185 574 руб. задолженности, вытекающих из указанных выше договора поставки от 20.06.2011 N 64/11 и договора аренды от 29.09.2010 N 53.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения ООО "Мастер" (далее - истец) в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО "Дорфининдустрия" (далее - ответчик) 5 017 678 руб. долга.

При этом, при расчете долга, истец указывает, что из уступленных по договору цессии от 17.05.2012 права требования 6 185 574 руб. долга ответчиком погашено 1 167 896 руб. в результате взаимозачета взаимных требований, соответственно оставшаяся часть долга составляет 5 017 678 руб., что подтверждается актами сверок сторон по состоянию на 02.09.2014.

Удовлетворяя заявленные требования в части, суды правомерно руководствовались следующим.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров (статья 8 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что долговые обязательства ответчика перед истцом (с учетом замены должника на основании договора цессии) возникли из накладной от 30.06.2011 N 5011 на сумму 3 300 000 руб., накладной от 30.09.2011 N 5139 на сумму 585 400 руб. и акта от 20.04.2011 N 512 на сумму 2 300 174 руб.

В соответствии с условиями договоров поставки и аренды, долг по накладной от 30.06.2011 N 5011 на сумму 3 300 000 руб. должен был быть погашен не позднее 05.07.2011, долг по накладной от 30.09.2011 N 5139 на сумму 585 400 руб. - не позднее 05.10.2011, долг по акту от 20.04.2011 N 512 на сумму 2 300 174 руб. - не позднее 26.04.2011.

В кассационной жалобе истец указывает, что срок исковой давности следует исчислять именно с 17.05.2012, то есть со дня заключения договора уступки права требования. Следовательно, сумма долга в размере 1 132 104 руб. также подлежала взысканию с ответчика.

Данный довод был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и судебной коллегией отклоняется.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как верно указано судами предыдущих инстанции, истец в арбитражный суд обратился с иском 22.12.2014, то есть по общему правилу, по двум накладным и акту по договору аренды общий срок исковой давности (три года) истцом пропущен.

По мнению истца, доказательствами признания долга ответчиком и, соответственно, доказательством перерыва срока исковой давности, являются акты сверок между истцом и ответчиком по состоянию на 02.09.2014.

Установив, что срок исковой давности по накладной от 30.06.2011 N 5011 на сумму 3 300 000 руб. истек 05.07.2014, по акту от 20.04.2011 N 512 на сумму 2 300 174 руб. истек 26.04.2014, и, указав, что акты сверок между истцом и ответчиком, составленные 02.09.2014, то есть после истечения сроков исковой давности по указанным двум долговым обязательствам не могли прервать уже пропущенный к этому времени срок исковой давности, суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска о взыскании долга по обязательствам, основанным на накладной от 30.06.2011 N5011 и акте от 20.04.2011 N 512 в размере 4 432 278 руб.

Также судами правомерно отклонен довод ответчика о том, что поскольку иск предъявлен истцом только 22.12.2014, то в отношении заявленных истцом требований трехлетний срок исковой давности также истек.

Как правильно указано судами, акт сверки от 02.09.2014 прервал течение срока исковой давности по обязательству, возникшему из накладной от 30.09.2011 N 5139 на сумму 585 400 руб., по которому срок исковой давности истекал 05.10.2014, следовательно, доводы ответчика являются несостоятельными.

Довод заявителя жалобы о том, что акт сверки от 02.09.2014 не позволяет определить, из какого именно обязательства возникла задолженность ответчика перед истцом и поэтому не является надлежащим доказательством перерыва срока исковой давности, был предметом исследования и правильной оценки судов и правомерно отклонен по основаниям, изложенным в оспариваемых судебных актах.

Судебная коллегия считает также несостоятельной ссылку заявителя жалобы (ответчика по делу) на ничтожность договора цессии ввиду отсутствия доказательств возмездности сделки в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Таким образом, заявителем жалобы не доказано, а материалами дела не подтверждается намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

При этом, следует отметить, что в суде первой инстанции ответчик не ссылался в обоснование своих возражений на ничтожность договора уступки права (требования) от 17.05.2012.

Иные доводы заявителей жалоб были предметом исследования и правильной оценки судов.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителей с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, были предметом исследования и оценки судов, не опровергают выводов судов и не влияют на законность принятых судебных актов.

При таких основаниях, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу N А65-30639/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

И.В. Арукаева Н.А. Тюрина