Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 декабря 2015 г. N Ф06-3939/15 по делу N А55-513/2015

г. Казань

15 декабря 2015 г.

Дело N А55-513/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Филимонова С.А., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителя:

ответчика - Воронова Г.Р. (доверенность от 07.12.2015),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Борские минеральные воды" Хенкина А.А.

на решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2015 (судья Мешкова О.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 (председательствующий судья Корнилов А.Б., судьи Бажан П.В., Рогалева Е.М.)

по делу N А55-513/2015

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ХимОйл" к обществу с ограниченной ответственностью "Борские минеральные воды", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом М-Пласт", участник общества с ограниченной ответственностью "Борские минеральные воды" Хенкин А.А., о взыскании задолженности в размере 14 666 596,40 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ХимОйл" (далее - истец, ООО "ХимОйл") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Борские минеральные воды" (далее - ответчик, ООО "Борские минеральные воды") задолженности по договору поставку от 06.07.2009 N 265/07/г в размере 14 666 596,40 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, третье лицо по делу - участник ООО "Борские минеральные воды" Хенкин А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, судами не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Истец и ответчик возражают против удовлетворения кассационной жалобы, считают вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными по основаниям, изложенным в своих отзывах на кассационную жалобу.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом М-Пласт" (третье лицо по делу) отзыв на кассационную жалобу суду не представило.

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела норм материального и процессуального права в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Судами предыдущих инстанций установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО "Борские минеральные воды" (покупателем) и ООО "Торговый дом М-Пласт" (поставщиком) был заключен договор поставки от 06.07.2009 N 265/07/г, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю производимый и закупаемый товар, а именно "ПЭТ преформа - заготовка для изготовления методом выдувного формирования тары, колпачок - укупорочное средство, одеваемое на горловину тары для обеспечения герметичности и/или защиты тары, ручка для переноски тары из полимерных материалов. Количество, ассортимент, цвет, цена определяются в соответствии с устной заявкой покупателя, направленной по телефону или факсу.

Договор поставки предусматривал поставку товара партиями на условиях франко-склад покупателя, при этом согласно пункту 2.5 договора под партией понимается товар, отгруженный по одной товарной накладной (ТТН, счету-фактуре). Цена единицы товара, а также общая стоимость товара определяются в счетах, накладных и других сопроводительных документах на каждую партию товара.

Датой отгрузки (поставки) товара считается дата передачи товара уполномоченному лицу покупателя, то есть подписание сторонами товарной накладной или ТТН (пункт 2.8 договора).

В соответствии с пунктом 4.3.1 договора покупатель оплачивает каждую партию товара платежными поручениями в срок 30 календарных дней с момента поставки товара по выставленным счетам-фактурам. Цена товара включает стоимость упаковки, доставку до склада покупателя, в том числе налог на добавленную стоимость - 18 % (пункт 4.1 договора).

Во исполнение своих обязанностей по договору ООО "Торговый дом М-Пласт" осуществило в адрес ответчика - ООО "Борские минеральные воды" поставку товара, что подтверждается имеющимися в деле товарными накладными, в том числе от 06.11.2013 N 1027 от 16.12.2013 N 1173, от 14.01.2014 N 18, от 05.02.2014 N 98, от 26.02.2014 N 178, от 11.03.2014 N 219, от 25.03.3014 N 274, от 02.04.2014 N 313, от 17.04.2014 N 369, от 25.04.2014 N 390, а также перечисленными в акте сверки по договору по состоянию на 06.10.2014, актами сверок по договору поставки от 06.07.2009 N 265/07/г за 2013 год, за период с 01.01.2014 по 25.04.2014, по состоянию на 06.10.2014.

На оплату товара ответчику выставлены счета-фактуры.

Факт получения и принятия товара ответчиком не оспаривается и подтверждается указанными товарными накладными и товарно-транспортными накладными, подписанными уполномоченными лицами, подписи которых заверены оттиском печати ответчика.

В связи с получением товара ответчиком у ООО "Борские минеральные воды" в соответствии с пунктом 1 статьи 8, статьи 314, статей 309-310, пунктов 1, 5 статьи 454, пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и на основании указанного договора поставки возникла обязанность по уплате ООО "Торговый дом М-Пласт" стоимости полученного от него товара по указанным выше товарным накладным.

Между тем ответчик оплатил поставленный ему товар не полностью, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

11.02.2014 ООО "Торговый дом М-Пласт" обратилось в адрес ООО "Борские минеральные воды" с требованием погасить образовавшуюся кредиторскую задолженность по договору поставки N 265/07/г в срок до 31.03.2014 (т. 1, л.д. 16).

14.02.2014 ООО "Борские минеральные воды" ответило на претензию ООО "Торговый дом М-Пласт" письмом, в котором признало наличие кредиторской задолженности, а также пояснило, что в связи с тяжелым финансовым состоянием не сможет исполнить свои обязательства по оплате образовавшейся задолженности по договору поставки N 265/07/г и оплатить долг в срок до 31.03.2014 (т. 1, л.д. 17).

Между ответчиком и ООО "Торговый дом М-Пласт" за период с 01.01.2014 по 25.04.2014 был подписан акт сверки расчетов, в соответствии с которым ответчик подтвердил сумму числящейся за ним задолженности перед ООО "Торговый дом М-Пласт" за поставленный товар по договору поставки N 265/07/г в размере 14 666 596,40 руб.

06.10.2014 ООО "Торговый дом М-Пласт" (цедент) уступило право требования по договору поставки N 265/07/г к ООО "Борские минеральные воды" ООО "ХимОйл" (цессионарию) по договору уступки прав N 1/14-ТР. В соответствии с пунктом 2.1. договора уступки цедент обязуется произвести цессию - передать (уступить) цессионарию все права (требования) цедента к ООО "Борские минеральные воды", которые будут существовать по договору поставки N 265/07/г на момент подписания договора уступки, в сумме, равной 14 666 596 руб.

Цессионарий уплатил цеденту сумму в размере 13 500 000 руб. по договору уступки прав N 1/14-ТР, что подтверждается платежными поручениями от 10.10.2014 N 77 на сумму 1 845 000 руб., от 16.10.2014 N 78 в размере 3 500 000 руб., от 20.10.2014 N 80 в размере 3 470 000 руб., от 24.10.2014 N 81 в размере 4 685 000 руб.(т. 1 л.д. 18-21).

В связи с произведенной уступкой права требования ООО "ХимОйл" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с рассматриваемым иском о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар в соответствии с договорной подсудностью спора, предусмотренной договором поставки с учетом дополнительного соглашения от 06.08.2009 N 1 к договору от 06.07.2009 N 265/07/г.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации под уступкой права требования (цессией) понимается соглашение, в силу которого одна сторона - первоначальный кредитор по обязательству (цедент) передает новому кредитору (цессионарию) право требования исполнения обязательства должником. То есть лицом, уполномоченным на предъявление требований к ООО "Борские минеральные воды" по оплате образовавшейся задолженности по договору поставки N 265/07/г в размере 14 666 596,40 руб., является ООО "ХимОйл".

Если должник письменно не был уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору (пункт 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанной нормой определены возможные негативные последствия неуведомления должника об уступке права требования, под которыми законодатель понимает исполнение должником обязательства первоначальному кредитору.

Нормами гражданского законодательства не предусмотрено, что при неуведомлении должника об уступке праве требования, договор цессии считается незаключенным либо недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Судами установлено, что соглашение об уступке права (требования) не противоречит параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2.6 договора уступки прав (требований) все права (требования), уступаемые по данному договору, в полном объеме переходят к цессионарию (истцу по делу) с даты подписания договора уступки.

Договор уступки права требования носит возмездный характер, что подтверждается пунктами 3.1 и 3.2 договора уступки и платежными поручениями от 10.10.2014 N 77 на сумму 1 845 000 руб., от 16.10.2014 N 78 в размере 3 500 000 руб., от 20.10.2014 N 80 в размере 3 470 000 руб., от 24.10.2014 N 81 в размере 4 685 000 руб.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При заключении договора цессии сторонами данного договора (истцом и третьим лицом) соблюдены требования Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, у истца - ООО "ХимОйл" возникло на основании договора уступки от 06.10.2014 N 1/14-ТР право требования с ответчика основного долга в сумме 14 466 596,40 руб. по договору поставки от 06.07.2009 N 256/07 г согласно указанным выше товарным накладным за фактически поставленный товар.

Доказательств, подтверждающих оплату ответчиком товара в спорной сумме, в материалах дела не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что задолженность на момент заключения договора уступки уже была погашена ответчиком перед ООО "Торговый дом М-Пласт" со ссылкой на данные расчетного счета ООО "Борские минеральные воды" правомерно отклонены судами предыдущих инстанций как безосновательные и не соответствующие имеющимся в деле доказательствам.

Эти доводы заявлены без учета данных сверок взаимных расчетов, сведений об уплате задолженности и без учета того, что и после составления акта сверки по состоянию на 25.04.2014 между ООО "Торговый дом М-Пласт" и ООО "Борские минеральные воды" продолжались правоотношения по поставке товара, а не только производилась выплата задолженности со стороны ответчика, что подтверждено актом сверки расчетов по состоянию на 06.10.2014. Согласно указанному акту на момент уступки права требования у ответчика перед поставщиком имелась задолженность по договору поставки в сумме 17 694 668,81 руб.

Данные об оплате за товар, отраженные в указанном акте сверки, соответствуют данным расчетного счета ответчика об оплате товара за тот же период.

Выводы третьего лица о том, что согласно выписке с расчетного счета ООО "Борские минеральные воды" товар по товарным накладным, указанным в договоре уступке права, оплачен, сделаны без учета того, что стороны договора поставки согласовали, изменили назначение спорных платежей, что подтверждается письмом ООО "Борские минеральные воды" от 03.10.2014 N 114 об изменении в платежных поручениях назначения платежей, письменным согласием ООО "Торговый дом М-Пласт" в ответ на указанное письмо ответчика на уточнение назначения платежей по договору поставки, произведенных по платежным поручениям за период с 28.04.2014 по 01.10.2014.

Получение товара и наличие долга и его размер, в том числе на момент уступки права требования ответчиком не оспорены, подтверждены актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.10.2014 между ООО "Борские минеральные воды" и ООО "Торговый дом М-Пласт" по договору от 06.07.2009 N 263/07/г, исследованному судами в совокупности и взаимосвязи с товарными накладными, выписками с расчетного счета в банке, карточкой и оборотно-сальдовой ведомостью по счету 51, объяснениями ответчика, представленными им письмами ООО "Борские минеральные воды" от 03.10.2014 N 114 об изменении в платежных поручениях назначения платежей, письменного согласия ООО "Торговый дом М-Пласт" в ответ на указанное письмо ответчика на уточнение назначения платежей по договору поставки, произведенных по платежным поручениям за период с 28.04.2014 по 01.10.2014, расчетом исковых требований, а также сведениями ООО "Торговый дом М-Пласт" о том, что уступка права требования произведена по товарным накладным: частично по накладной от 06.11.2013 N 1027, товарным накладным от 16.12.2013 N 1173, от 14.01.2014 N 18, от 05.02.2014 N 98, от 26.02.2014 N 178, от 11.03.2014 N 219, от 25.03.3014 N 274, от 02.04.2014 N 313, от 17.04.2014 N 369, от 25.04.2014 N 390.

Факт получения товара, размер задолженности подтверждены материалами дела, ответчиком не оспорены. Документы, подтверждающие произведение с истцом либо до уступки - с первоначальным кредитором - полных расчетов за товар, ответчиком в материалы дела не представлены.

На основании изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что судами предыдущих инстанций правомерно удовлетворены заявленные исковые требования.

Суд вправе определять объем необходимых для постановки решения доказательств, поэтому доводы кассационной жалобы о том, что судом первой инстанции отказано в вызове свидетеля и в истребовании банковской выписки, сами по себе никак не свидетельствуют о незаконности и необоснованности принятого решения. Тем более, что банковская выписка в материалы дела представлена и могла быть проанализирована заявителем жалобы (третьим лицом).

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу оспариваемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства в кассационной инстанции.

Возражения, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов предыдущих инстанций и получили надлежащую оценку.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов коллегия не находит, так как судебные инстанции правильно применили нормы материального и процессуального права, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 18.06.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 по делу N А55-513/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

С.А. Филимонов Г.Н. Махмутова