Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 декабря 2015 г. N Ф06-18431/13 по делу N А55-7564/2014

г. Казань

17 декабря 2015 г.

Дело N А55-7564/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Арукаевой И.В.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "БЛИСС" - Березун Н.И. (доверенность от 14.11.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Электрическая Компания"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2014 (судья Кулешова Л.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Филиппова Е.Г., Драгоценнова И.С.)

по делу N А55-7564/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Энергосистема" (ОГРН 1136318000389; ИНН 6318228801), г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Электрическая Компания" (ОГРН 1026403354010; ИНН 6454052882), г. Саратов, о взыскании 1 896 769,22 руб.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Энергосистема" (далее - ООО "Энергосистема", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электрическая Компания" (далее - ООО "Электрическая компания", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 16.09.2013 N ПС-4-09-13 в размере 1 714 165, 93 руб., неустойки в размере 171 416,60 руб., а всего: 1 885 582,53 руб., с учетом принятого судом уточнения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Электрическая Компания" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А55-7564/2014 отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области, ссылаясь на несоответствие выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанции, фактическим обстоятельствам дела.

21 ноября 2014 года в Арбитражный суд Поволжского округа поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "БЛИСС" о замене истца по делу - общества с ограниченной ответственностью "Энергосистема" ее правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "БЛИСС" в связи с заключением между ними договора, поименованного как договор финансирования под уступку денежного требования (факторинг) от 22.08.2014 N 8/1-14.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2015 судебное разбирательство по делу N А55-7564/2014 было отложено на 12 февраля 2015 года на 15 часов 20 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.02.2015 производство по кассационной жалобе приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А57-27716/2014.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.06.2015 производство по кассационной жалобе возобновлено, рассмотрение кассационной жалобы назначено на 07 июля 2015 года на 14 часов 20 минут.

В судебном заседании 07.07.2015 по делу N А55-7564/2014 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14.07.2015 до 16 часов 20 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.07.2015 производство по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Электрическая Компания" приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А43-15199/2015.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.10.2015 производство по кассационной жалобе возобновлено.

Лица, участвующие в деле, за исключением общества с ограниченной ответственностью "БЛИСС" в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (путем направления почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы,, коллегия находит, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Энергосистема" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Электрическая Компания" (покупатель) заключен договор поставки от 16.09.2013 N ПС-4-09-13 (далее - договор), в соответствии с условиями которого истец обязался поставить продукцию в количестве, ассортименте, соответствующего качества, по ценам и в сроки, указанным в Приложениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, а ответчик - принять ее и оплатить.

В спецификации N 1 от 16.09.2013 к договору стороны согласовании наименование, количество, стоимость товара, условия, сроки поставки, условия оплаты.

В соответствии с условиями договора оплата поставленной продукции осуществлялась платежным поручением от 16.09.2013 N 797 на сумму 2 014 165,93 руб.; платежным поручением от 30.09.2013 N 858 на сумму 1 156 663,70 руб.; платежным поручением от 04.10.2013 N 875 на сумму 6 600 000 руб.; платежным поручением от 09.10.2013 N 891 на сумму 300 000 руб.; платежным поручением от 10.10.2013 N 898 на сумму 8 056 663,70 руб. Всего на сумму 18 127 493,33 руб.

Судами установлено, что истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 20 141 659,26 руб., что подтверждается товарными накладными от 05.11.2013 N 00000021, от 22.11.2013 N 00000022, от 10.12.2013 N 00000024, от 11.12.2013 N 00000025.

Окончательный платеж в размере 10% в соответствии с условиями договора ответчик не произвел. Платежным поручением от 19.03.2014 N 236 ответчик произвел частичную оплату в размере 300 000 руб.

Таким образом, согласно расчету истца, сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 1 714 165,93 руб., что явилось основанием обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции руководствовались следующим.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи и в соответствии с положениями пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этом виде договора.

В соответствии со статьями 454, 486 ГК РФ покупатель обязан уплатить продавцу определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

22 января 2014 года в адрес ответчика истцом была направлена претензия с предложением погасить образовавшуюся задолженность.

В ответ на полученную претензию ООО "Электрическая компания" сообщила, что в связи с просрочкой поставки и поставкой товара в некомплектном, разобранном виде, ответчик понес незапланированные издержки.

Удовлетворяя требования истца в заявленном размере, суд первой инстанции указал, что ответчиком не представлено доказательств просрочки поставки, а также надлежащих доказательств понесенных незапланированных издержек ответчик не представил.

При этом, руководствуясь положениями пункта 7.2. договора, суд, в соответствии со статьей 330 ГК РФ счел возможным взыскать с ответчика в пользу истца неустойку, начисленную в связи с просрочкой оплаты товара.

Оставляя решение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2014 по настоящему делу без изменения, суд апелляционной инстанции не принял во внимание довод заявителя апелляционной жалобы о поставке товара ненадлежащего качества, равно как и не оценил довод ответчика об отсутствии оснований для применения пункта 7.2. договора к спорным правоотношениям.

Между тем, суды не учли следующего.

В соответствии со статьей 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары надлежащего качества.

Следует отметить, что основания, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, носят оценочный характер, поскольку наличие существенных недостатков должно определяться исходя из совокупности всех спорных обстоятельств относительно недостатков, выявленных покупателем в процессе эксплуатации товара.

До принятия судебного акта по существу заявленного спора, ответчиком в суд первой инстанции был направлен отзыв, из которого следует, что часть товара была поставлена ненадлежащего качества, при этом, ответчик сослался на определенные обстоятельства и приложил к отзыву доказательства, подтверждающие, по мнению ответчика, указанные обстоятельства.

В статье 1 ГК РФ к основным началам гражданского права отнесен принцип равноправия участников гражданских правоотношений, проявляющийся, в том числе в установленных законом стандартах обеспечения справедливого разбирательства гражданских споров.

Необходимой гарантией судебной защиты и справедливого разбирательства дела является равно предоставляемая сторонам реальная возможность довести до сведения суда свою позицию относительно всех аспектов дела; только при соблюдении данного условия в судебном заседании реализуется право на справедливую, полную и эффективную судебную защиту.

Принципы состязательности и равноправия сторон предполагают предоставление участвующим в судебном разбирательстве сторонам равных процессуальных возможностей по отстаиванию своих прав и законных интересов.

В силу статьи 2 и части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, что необходимо для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов других участников гражданских и иных правоотношений.

Из указанных норм вытекает предусмотренная частью 2 статьи 65 АПК РФ обязанность арбитражного суда определить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Данная обязанность осуществляется арбитражным судом в целях предоставления сторонам возможности надлежащим образом реализовать свои права при рассмотрении дела по существу и при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства.

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (части 4, 5 статьи 71 АПК РФ).

Частью 7 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В нарушение части 2 статьи 65 и части 1 статьи 168 АПК РФ, статьи 71 АПК РФ, суды не включили в предмет судебного исследования обстоятельства связанные с качеством поставленного товара, не оценили доводы ответчика, заявленные в возражение требований истца, не исследовали доказательства, представленные ответчиком в обоснование своих возражений, что, в свою очередь, могло привести к принятию по делу незаконных судебных актов.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, в рамках настоящего спора, на основании пункта 7.2. договора, Арбитражный суд Самарской области взыскал с ответчика (покупателя по договору) в пользу истца неустойку в размере 171 416,60 руб. в связи с исполнением обязанности по своевременной оплате поставленного товара.

Между тем, судами не учтено, следующее.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно положениям статьи 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Как следует из пункта 7.2. договора, за нарушение сроков поставки товара, согласованных сторонами в приложении к договору, поставщик по требованию покупателя уплачивает пеню в размере 0,1% от оплаченной стоимости товара, в отношении которого нарушены сроки, за каждый день просрочки обязательства, но не более 10% от оплаченной стоимости партии товара.

Таким образом, указанным пунктом договора стороны предусмотрели ответственность поставщика, а не покупателя за несвоевременное исполнение договорного обязательства.

На изложенные обстоятельства ответчиком было указано в апелляционной жалобе, однако, суд апелляционной инстанции названные нарушения не устранил.

Более того, из материалов дела следует, что спорный договор поставки от 16.09.2013 N ПС-4-09-13 подписан сторонами с протоколом разногласий.

Предъявляя требование о взыскании договорной неустойки, истец в исковом заявлении сослался на пункт 7.3. договора (в редакции протокола разногласий).

Между тем, указанный протокол не был представлен в материалы дела и, соответственно, не был предметом исследования и оценки судов.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Таким образом, суд кассационной инстанции не наделен полномочиями разрешать вопросы факта, исследовать и оценивать доказательства. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Учитывая вышеизложенное, суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты без полного исследования фактических обстоятельств, в связи с чем, подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Кроме того, как было указано ранее, в суд кассационной инстанции поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "БЛИСС" о замене истца по делу - общества с ограниченной ответственностью "Энергосистема" ее правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "БЛИСС" в связи с заключением между ними договора, поименованного как договор финансирования под уступку денежного требования (факторинг) от 22.08.2014 N 8/1-14.

В силу пункта 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Статьей 826 ГК РФ предусмотрено, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Рассмотрев ходатайство общества с ограниченной ответственностью "БЛИСС", принимая во внимание документы, представленные в обоснование данного ходатайства, в том числе, договор от 22.08.2014 N 8/1-14, суд кассационной инстанции определил удовлетворить заявленное ходатайство и заменить общество с ограниченной ответственностью "Энергосистема" ее правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "БЛИСС" на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить обстоятельства, входящие в предмет исследования, исследовать и оценить содержание представленных в дело всех доказательств применительно к тому, сведения о каких фактах они содержат и, какие обстоятельства по делу ими устанавливаются (статья 64 АПК РФ); предложить сторонам представить доказательства, на которых они основывают свои требования и возражения; распределить бремя доказывания; определить относимость обстоятельств, установленных в рамках дела N А57-17886/2014 применительно к настоящему спору. К установленному применить соответствующие нормы материального права, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 48, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "БЛИСС" о проведении процессуального правопреемства по делу N А55-7564/2014 удовлетворить.

Произвести процессуальное правопреемство путем замены общества с ограниченной ответственностью "Энергосистема" обществом с ограниченной ответственностью "БЛИСС" по делу N А55-7564/2014.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2014 по делу N А55-7564/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.В. Арукаева

Судьи

Э.Т. Сибгатуллин Н.А. Тюрина