Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 декабря 2015 г. N Ф06-3853/15 по делу N А55-26816/2014

г. Казань

22 декабря 2015 г.

Дело N А55-26816/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителя:

третьего лица по первоначальному иску и ответчика по встречному иску - Валеевой Э.Р. (доверенность от 01.06.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аутокомпонент Инжиниринг-2"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2015 (судья Бибикова Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 (председательствующий судья Шадрина О.Е., судьи Демина Е.Г., Морозов В.А.)

по делу N А55-26816/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "А-Мега" (ИНН 6321142921, ОГРН 1046301084642) к обществу с ограниченной ответственностью "Аутокомпонент Инжиниринг-2" (ИНН 7702649695, ОГРН 1077759035090) о взыскании денежных средств, с участием третьего лица: открытого акционерного общества "Техно-Торговый Центр Индустриальный" (ИНН 6323043203, ОГРН 1036301054459),

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аутокомпонент Инжиниринг-2" (ИНН 7702649695, ОГРН 1077759035090) к обществу с ограниченной ответственностью "А-Мега" (ИНН 6321142921, ОГРН 1046301084642), к открытому акционерному обществу "Техно-Торговый Центр Индустриальный" (ИНН 6323043203, ОГРН 1036301054459) о признании недействительным договор уступки прав (цессии), с участием третьего лица: временного управляющего открытого акционерного общества "Техно-Торговый Центр Индустриальный" Боброва Михаила Андреевича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "А-Мега" (далее - ООО "А-Мега", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аутокомпонент Инжиниринг-2" (далее - ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2", ответчик) о взыскании 2 507 347,50 рублей в счет уплаты задолженности по договору от 25.10.2010 N 11-10-Т на окраску, сбор и передачу в собственность заказчику пластмассовых изделий, представив в подтверждение полномочий на обращение в суд договор уступки права (цессии) от 30.09.2014 N 23, заключенный между ООО "Техно-Торговый Центр Индустриальный" и ООО "А-Мега", где первый передал второму в полном объеме требования по договору от 25.10.2010 N 11/10-Т в сумме 2 507 347,50 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Техно-Торговый Центр Индустриальный" (далее - ОАО "ТТЦ Индустриальный", третье лицо).

04 февраля 2015 года ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО "А-Мега" и ОАО "ТТЦ Индустриальный" о признании договора уступки прав (цессии) от 30.09.2014 N 23 недействительным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2015 иск принят к производству с присвоением номера делу N А55-2078/2015.

По ходатайству сторон определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2015 дела N А55-26816/2014 и N А55-2078/2015 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А55-26816/2014.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015, исковые требования ООО "А-Мега" удовлетворены в полном объеме. С ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" в пользу ООО "А-Мега" взыскано 2 507 347,50 рублей в счет уплаты задолженности и 35 786,40 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска о признании договора уступки прав (цессии) от 30.09.2014 N 23 недействительным отказано.

Расходы по государственной пошлине по встречному иску отнесены на ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2".

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить, признать договор уступки прав (цессии) от 30.09.2014 N 23 недействительным. Указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального.

Заявитель жалобы ссылается на то, что ОАО "ТТЦ Индустриальный" не было соблюдено условие, закрепленное в пункте 11.7 заключенного между указанным лицом и ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" договора от 25.10.2010, в силу которого ни одна из сторон не вправе передавать свои права по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны. Однако, уступка прав произведена без согласия на то ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2".

Более того, считает, что спорный договор является недействительной сделкой ввиду того, что согласно условиям договора цессии ОАО "ТТЦ Индустриальный" уступило ООО "А-Мега" лишь право требования долга, без передачи прав по иным условиям договора, тогда как не допускается уступка права по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Находит, что личность кредитора имеет существенное значение для ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" по причине возможного взаимозачета имеющихся задолженностей.

Полагает, что ООО "А-Мега", изначально не являясь стороной договора и не выполняя работы в пользу ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2", не приобрело каких-либо прав в отношении данного договора.

Отмечает, что положенный в основу выводов суда акт сверки подписан главным бухгалтером ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2", который в силу закона не является лицом, имеющим право выступать от имени предприятия без доверенности, которая в материалы дела не представлена. Считает, что акт сверки не подтверждает наличие существующей задолженности ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2". Данный акт также не является доказательством факта выполнения работ.

В отзывах ООО "А-Мега" и ОАО "ТТЦ Индустриальный" с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от ООО "А-Мега" поступило ходатайство, в котором просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представитель третьего лица по первоначальному иску и ответчика по встречному иску возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Ответчик по первоначальному иску и истец по встречному иску, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направил.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя третьего лица по первоначальному иску и ответчика по встречному иску, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.10.2010 между ОАО "ТТЦ Индустриальный" (исполнитель) и ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" (заказчик) заключен договор N 11/10-Т (далее - договор 11/10-Т), согласно условиям которого исполнитель обязан окрасить, собрать и передать заказчику пластмассовые изделия на условиях, установленных договором, а заказчик обязан принять и оплатить товар в установленном договором размере.

Поставка товара осуществляется на основании заявки, подписанной сторонами (пункт 2.1 договора N 11/10-Т).

Порядок расчетов за полученный товар установлен разделом 5 договора N 11/10-Т.

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31.12.2010 включительно (пункт 10.1 договора N 11/10-Т).

Дополнительным соглашением от 01.01.2012 N 4 стороны продлили действие договора до 31.12.2012. Пункт 10.1. изложен в новой редакции, согласно которой при отсутствии уведомления о расторжении договор автоматически пролонгируется на каждый последующий календарный год.

Стороной истца указано, что за период с 24.06.2014 по 25.07.2014 во исполнение обязательств по договору N 11/10-Т, ОАО "ТТЦ Индустриальный" отгрузило в адрес ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" товар, наименование которого указано в товарных накладных, и оказало услуги на общую сумму 2 507 347,50 рублей.

Данный факт сторона истца подтверждает представленным в материалы дела актом сверки расчетов, составленным по состоянию на 30.09.2014, товарными накладными, актами приемки-передачи выполненных работ, подписанными представителями исполнителя и заказчика и содержащими ссылки на вышеуказанный договор, с приложением счетов-фактур.

Требования ООО "А-Мега" основаны на неисполнении ответчиком договорных обязательств.

Полномочия на обращение в суд истец (цессионарий) обосновывает уступкой ему ОАО "ТТЦ Индустриальный" (цедент) по договору от 30.09.2014 N 23 (далее - договор цессии) права (требования) в полном объеме по договору N 11/10-Т на сумму 2 507 347,50 рублей.

Данный договор оспаривается ответчиком по первоначальному иску.

Разрешая исковые требования, суды обоснованно, руководствуясь статьями 421 и 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из содержания договора N 11/10-Т и пункта 2 дополнительного соглашения N 4 к договору, пришли к выводу, что указанный договор N 11/10-Т являлся действующим, был пролонгирован сторонами.

Исполнение ОАО "ТТЦ Индустриальный" обязательств именно по указанному договору, а не по какому-либо другому обязательству, следует непосредственно из содержания представленных товарных накладных на поставку товара и актов приемки-передачи услуг, оказанных в период с июня по июль 2014 года, в которых содержится ссылка на договор от 25.10.2010 N 11/10-Т, против чего возражений со стороны ответчика по первоначальному иску не имелось.

Представленный в обоснование требований акт сверки расчетов подтвержден товарными накладными, актами приемки-передачи оказанных услуг, счетами-фактурами, и вопреки доводам жалобы, свидетельствует о том, что ОАО "ТТЦ Индустриальный" поставило товар и оказало услуги в рамках договора от 25.10.2010 N 11/10-Т, а ответчик их принял на заявленную сумму задолженности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о подписании акта неуполномоченным лицом верно не были признаны обоснованными в силу положений статьи 182 ГК РФ. Аналогичным доводам судами дана оценка.

Доводы жалобы о недействительности договора уступки прав (цессии) от 30.09.2014 N 23 на основании статей 168, 174, 382 ГК РФ отклоняются судебной коллегией.

Так, согласно пункту 2.3. договора от 30.09.2014 N 23 ОАО "ТТЦ Индустриальный" обязуется в 30-тидневный срок после подписания договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей заказным письмом с уведомлением.

В соответствии с пунктом 11.7. договора от 25.10.2010 N 11/10-Т ни одна из сторон не вправе передавать свои права по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Обстоятельство направления уведомления о переходе права требования нашло свое подтверждение, а именно ОАО "ТТЦ Индустриальный" уведомило ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" о состоявшейся уступке письмом от 27.10.2014 N 01-13/672.

Письмом от 28.10.2014 N 06/117-14 ООО "А-Мега", сообщив ответчику свои платежные реквизиты, со ссылкой на договор от 30.09.2014 N 23, предложило перечислить долг в сумме 2 507 347,50 рублей.

Переуступка, произведенная по договору цессии N 23, которым ООО "А-Мега" уступлено право требования долга в сумме 2 507 347,50 рублей по договору от 25.10.2010 N 11/10-Т, оплачена истцом в сумме 2 507 347,50 рублей.

Оплата, вопреки доводам жалобы, подтверждена актом зачета взаимных требований юридических лиц от 30.09.2014.

Согласно части 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ разрешается уступка прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. Цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, то есть возмещает убытки, выплачивает неустойку или несет риск иных предусмотренных договором неблагоприятных последствий совершенной им вопреки договору уступки.

Статьей 173.1 ГК РФ определено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Таким образом, отсутствие согласия влечет оспоримость сделки. Следовательно, хотя бы необходимость согласия и была указана, его отсутствие не позволяет квалифицировать сделку по статье 168 ГК РФ как ничтожную.

Нормы ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона.

В соответствии с частью 2 статьи 422 ГК РФ в том случае, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Договор цессии N 23 заключен 30.09.2014, то есть после вступления в силу новой редакции ГК РФ, введенной в действие с 01.07.2014.

В соответствии с частью 1 статьи 388 ГК РФ в новой редакции уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

С учетом приведенных положений в их взаимосвязи с фактически установленными по делу обстоятельствами суды сделали верные выводы о том, что смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора заявитель жалобы не обосновал. В данном случае ответчик является должником по уступаемому праву требования и в результате заключения договора никакие неблагоприятные последствия для него не наступили. Получив товар и услуги в рамках договора от 25.10.2010, ответчик уклоняется от выполнения обязательств по их оплате, оспаривая договор уступки права.

Суды верно сочли несостоятельными доводы ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" о том, что оспариваемый договор цессии нарушает его права на проведение зачета с ОАО "ТТЦ Индустриальный".

Указанные доводы ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" не соответствуют статье 412 ГК РФ, согласно которой встречное требование должно возникнуть по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Доказательств, подтверждающих, что на момент заключения спорного договора от 30.09.2014 N 23 ООО "Аутокомпонент Инжиниринг-2" имело какие-либо встречные требования к ОАО "ТТЦ Индустриальный", судам не представлялось.

Личность кредитора при совершении указанной сделки, вопреки доводам жалобы, не затронута.

При таком положении суды верно отказали в удовлетворении требований о признании договора цессии от 30.09.2014 N 23 недействительным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2015 по делу N А55-26816/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.А. Тюрина Э.Т. Сибгатуллин