Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 января 2016 г. N Ф06-4588/15 по делу N А65-8423/2015

г. Казань

20 января 2016 г.

Дело N А65-8423/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2016 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

истца - Груздева П.В., доверенность от 17.11.2015 б/н,

ответчиков - Пьянова А.Е., Пьяновой Д.Е. - Жаркова Д.В., доверенность от 14.07.2014,

в отсутствие:

ответчиков - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Санаторий "Санта", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2015 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-8423/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью Санаторий "Санта", г. Казань, к Саввиди Ираклию Ираклиевичу, г. Казань, Пьянову Артему Евгеньевичу, д. Боровое Матюшино Лаишевского района Республики Татарстан, Пьяновой Дарье Евгеньевне, д. Боровое Матюшино, Лаишевского района Республики Татарстан, о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 20.03.2010,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Санаторий "Санта" (далее - истец, ООО Санаторий "Санта") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Саввиди Ираклию Ираклиевичу, Пьянову Артему Евгеньевичу, Пьяновой Дарье Евгеньевне о признании договоров купли-продажи пакета акций ЗАО Санаторий "Санта" от 20.03.2010 недействительными.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Санаторий "Санта" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить по основаниям, изложенным в кассационной жалобе, принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в 2012 году гр. Саввиди И.И. представил истцу договоры от 20.03.2010 б/н купли-продажи акций ЗАО Санаторий "Санта" и передаточные распоряжения к ним, по условиям которых Саввиди И.И. выкупил у Пяновой Д.Е. и Пьянова А.Е. пакет акций ЗАО Санаторий "Санта" в количестве (по каждому из договоров) 89 шт. обыкновенных акций, что составляет 0,45% уставного капитала общества, номинальной стоимостью одной акции 10 руб., суммарной номинальной стоимостью 890 руб.

Сумма, подлежащая оплате за акции, в силу пункта 2.1 договора составляет 89 000 руб. (по каждому из договоров); оплата производится в день подписания договора (п. 2.2 договоров).

11 января 2011 года ЗАО Санаторий "Санта" преобразовано в ООО Санаторий "Санта" с правопреемством всех прав и обязанностей, в состав участников вошли все участники реорганизованного общества, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ, представленными в материалы дела налоговым органом по запросу суда, выпиской из протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Санаторий "Санта" от 25.05.2010, а так же материалами подлинного регистрационного дела ООО Санаторий "Санта", представленными налоговым органом по запросу суда и исследованными судом в заседании.

Истец со ссылкой на вступившее в законную силу решение арбитражного суда по делу N А65 -2777/2014 от 13.05.2014 указал, что ответчики - Пьянова Д.Е. и Пьянов А.Е. не имели права продавать свои акции Саввиди И.И., поскольку на дату заключения оспариваемых сделок не являлись собственниками акций, а стали таковыми только в 2011 году после вступления в наследство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2014 по делу N А65-2777/2014 установлено, что в настоящее время все ответчики по настоящему делу являются участниками ООО Санаторий "Санта".

В связи с установленными в рамках арбитражного дела N А65 -2777/2014 обстоятельствами, Саввиди И.И. обратился в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о признании вышеназванных договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В рамках гражданского дела N 2-8/2015 была проведена судебная почерковедческая экспертиза, заключением эксперта было установлено, что все подписи на спорных договорах и передаточных распоряжениях были выполнены лично Пьяновым А.Е., Пьяновой Д.Е., вместе с тем в удовлетворении исковых требований Саввиди И.И. было отказано в связи с истечением срока исковой давности.

Истец в обоснование заявленных требований указал, что Саввиди И.И. предъявил требование в ООО Санаторий "Санта" о внесении изменений в сведения об участниках ООО Санаторий "Санта" и регистрации внесенных изменений в ЕГРЮЛ. По его мнению, внесение изменений в сведения об участниках ООО Санаторий "Санта" и последующая их регистрация в ЕГРЮЛ на основании представленных передаточных распоряжений и договоров купли-продажи невозможно по причине недействительности договоров купли-продажи пакетов акций ЗАО Санаторий "Санта" б/н от 20.03.2010 г.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 166, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности для оспаривания сделок.

Решением Лаишевского районного суда Республики Татарстан от 02.02.2015 по делу N 2-8/2015 в удовлетворении исковых требований Саввиди И.И. к Пьянову А.Е., Пьяновой Д.Е. о признании договоров купли-продажи акций, заключенных между И.И Саввиди и Пьяновым А.Е. от 20.03.2010 и Саввиди И.И. и Пьяновой Д.Е от 20.03.2010, взыскании с каждого из ответчиков в пользу истца по 111 695 руб., из которых 89 000 руб. уплаченная по договору сумма, а 22 695 руб. - сумма за пользование чужими денежными средствами, отказано в связи с истечением срока исковой давности в соответствии с частью 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату совершения сделок). Указанное решение суда общей юрисдикции вступил в законную силу.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.05.2014 по делу N А65-2777/2014 в удовлетворении исковых требований ООО "Триада" об исключении ответчиков - Пьянова А.Е. и Пьяновой Д.Е., из состава участников ООО Санаторий "Санта" отказано, в связи с избранием истцом неверного способа защиты своего права, сделан вывод о том, что ответчики - Пьянов А.Е. и Пьянова Д.Е. на дату совершения спорных сделок 20.03.2010 не являлись ни акционерами, ни участниками общества, поскольку свидетельство о праве на наследство было составлено 22.04.2011 после совершения сделок. Судебный акт вступил в законную силу.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками Пьяновым А.Е. и Пьяновой Д.Е. было заявлено об истечении срока исковой давности.

Из содержания протокола заседания совета директоров ЗАО Санаторий "Санта" от 20.11.2010 N 80 следует, что в заседании принимали участие члены совета директоров общества: Акопян Н.А., Новикова О.Н., Баталов Д.М.

Вторым вопросом повестки дня указанного заседания являлся вопрос об утверждении участников ООО Санаторий "Санта" в связи со вступлением в наследство, среди прочих, Пьяновой Д.Е., Пьянова А.Е.

По указанному вопросу повестки выступала Новикова О.Н., которая сообщила, что в связи с вступлением в наследство акции Харисова М.М. в количестве 6 штук перешли к Харисову A.M., акции Пьянова Е.Г. в количестве 178 штук перешли к Пьяновой Д.Е. в количестве 89 штук и Пьянову А.Е. в количестве 89 штук, акции ТОО "Инвест-Диа" перешли к ЗАО Санаторий "Санта".

Таким образом, доли в ООО Санаторий "Санта", указанные в пункте 1.3. протокола собрания акционеров общества от 25.05.2010 в части ТОО "Инвест-Диа", Харисова М.М., Пьянова Е.Г. будут определены в следующем порядке:

- ООО Санаторий "Санта" - доля номинальной стоимостью 350 рублей, что составляет 0,18% уставного капитала;

- Харисов A.M. - доля номинальной стоимостью 60 рублей, что составляет 0,03% уставного капитала;

- Пьянова Д.Е. - доля номинальной стоимостью 890 рублей, что составляет 0,45% уставного капитала;

- Пьянов А.Е. - доля номинальной стоимостью 890 рублей, что составляет 0,45% уставного капитала.

Все участники собрания голосовали единогласно по указанному вопросу повестки дня.

Таким образом, суды предыдущих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что истец о совершенных сделках знал не позднее 20.11.2010, что подтверждается имеющимися в регистрационном деле документами.

Кроме того, судебная коллегия считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Вместе с тем представитель истца не смог разъяснить, чем в данном случае затрагиваются права истца.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в частности, о неправильном применении судами норм материального права о начале течения срока исковой давности, являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения сделок, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Оснований, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

Таким образом, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2015 по делу N А65-8423/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова